ESG 披露标准之 SFDR （可持续金融披露条例）介绍及实践

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SFDR 欧盟可持续金融信息披露条例

本文更新至 2024年5月4日

一、关于 SFDR

《可持续金融信息披露条例》（SFDR）于2018年5月首次提出，是欧盟可持续增长融资行动计划的一部分。

SFDR 源起

2015年12月，195个国家签署了《巴黎协定》以应对气候变化。根据欧盟委员会的说法，可持续发展和向低碳、资源效率更高的循环经济过渡是确保欧盟经济长期竞争力的关键。

联合国2030年可持续发展议程提出了17个可持续发展目标[SDG]，以充实2030年前路线图中的《巴黎协定》概念。在SDG的各个目标之上，欧盟委员会在2018年制定了一个可持续金融行动计划（Sustainable Finance Action Plan，SFAP）。SFAP将金融与欧洲、全球经济的具体需求联系起来。该计划提出了一个行动清单，以制定欧盟的可持续金融战略。SFAP的目的是

将资本流动转向可持续投资，以实现可持续和包容性增长。
管理因气候变化、资源枯竭、环境恶化和社会问题而产生的金融风险；以及
增进金融和经济活动的透明度和长期性。

这项行动计划产生了三项新的法规。

欧盟2019/2088号条例，关于金融服务部门的可持续性相关披露，将被称为SFDR。
欧盟2019/2089号条例，修订了关于欧盟气候过渡基准、欧盟巴黎基准和基准的可持续性相关披露的（欧盟）2016/1011号条例，这将被称为基准条例；和
欧盟2020/852号条例，关于定义通用语言和明确定义什么是 "可持续"，这将被称为分类法条例。

随着欧洲绿色协议的发布，一项新的可持续金融战略已于2019年生效。它提出了一个框架，其中的政策工具超越了原来的SFAP。这一举措提出了一个投资计划，以使欧盟在2050年实现碳中和。它建立在以前的倡议和报告之上，如SFAP。

SFDR 是什么

SFDR是一套针对金融市场参与者（Financial Market Participants，FMPs）和金融顾问的与可持续性发展相关的披露规定条例。

欧洲监管当局（European Supervisory Authorities，ESA）于2020年4月在一份咨询文件中公布了SFDR要求的第一个细节。

在2021年2月，[ESA公布了他们关于监管技术标准](The three European Supervisory Authorities publish Final Report and draft RTS on disclosures under SFDR)（Regulatory Technical Standards，RTS）草案的最终报告。这份报告充实了SFDR所要求的关于披露内容、方法和表述的标准。RTS草案为披露对可持续性有负面影响的指标（ the Principal Adverse Impact Statement，主要不利影响声明，又称 SFDR PAI ）、合同前披露和定期报告提供了具体模板。

二、SFDR 影响

SFDR 什么时候发挥影响

《可持续金融披露条例》将对金融市场参与者（FMPs）施加大量的报告义务。

SFDR本身所规定的义务（Level 1 requirements，所谓的一级要求）的生效日期是2021年3月10日。
第一个报告期（The first reference period）将于2022年1月1日开始，这也是RTS规定的起点。
第2级要求（Level 2 requirements），期限被推迟到2022年7月1日。
报告要求和公布时间表根据FMP的类型和所提供的投资产品或服务而有所不同。
ESA于3月25日联合更新了关于SFDR和欧盟分类法应用的监管声明。
4月6日，欧盟委员会已正式整合了SFDR之下的13条监管技术标准（SFDT RTS）以及欧盟分类法的相关准则，并将其以欧盟授权法规的形式正式发布。
该法规的审查期将不少于三个月，但其生效日期仍定于2023年1月1日。

(图片：Seneca ESG)

SFDR第一阶段执行的时间线

在第一阶段，所有披露主要遵循2021年3月10日起生效的SFDR以及2022年1月1日起生效的欧盟分类法。所有符合SFDR Article 4的大型金融市场参与者需要于2021年6月30日之前，遵循“不披露即解释”的原则，根据要求披露其主要不利影响（PAI）声明。目前，例如贝莱德集团[BLK:US] 等大型金融机构已发布首份主要不利影响声明供投资者参考。

SFDR第二阶段执行的时间线

SFDR第二阶段的实施被推迟到了2023年1月1日，这也为所有披露机构提供了充足的时间来收集相关信息并根据新法规调整他们的做法。这个阶段将全面实施披露，金融市场参与者应在2023年6月30日之前披露其第一份涵盖2022年全年、在公司层面的主要不利影响声明。

金融产品的定期披露的时间线

该披露主要针对的是符合SFDR Article 8和Article 9的金融产品。

在SFDR RTS正式实施之前的这段过渡期内，SFDR Article 11（2）规定下的产品定期披露可以同时参考2021年2月、10 月提交的SFDR RTS草案。此外，SFDR Article 8和Article 9产品应当根据欧盟分类法Article 5 和 Article 6的要求，率先披露其符合欧盟分类法Article 9 条的前两个环境目标。等正式进入SFDR第二阶段披露，定期报告则应遵守SFDR及 SFDR RTS 并涵盖产品所涉及的所有环境目标的信息。

遵循欧盟分类法Article 5、Article 6披露

欧盟分类法Article 5、Article 6要求金融市场参与者或金融顾问机构应披露：

其管理或提供咨询意见的SFDR Article 8和Article 9产品的环境目标，以及
需明确扶持性活动的定义是指通过提供其产品或服务能够为其他活动做出实质性贡献。

此次的监管声明希望金融市场参与者和金融顾问机构披露其符合分类标准的活动的基金占比。

欧盟分类法Article 9环境目标

Article 9明确规定了六个符合欧盟分类法标准的环境目标，其中前两个目标需要在第一阶段的定期披露中披露：

缓解气候变化
适应气候变化
水和海洋资源的可持续利用和保护
发展循环经济；
污染防治；
保护和恢复生物多样性以及生态系统。

就第一个目标：缓解气候变化而言，欧盟分类法Article 10规定，符合条件的活动应有助于稳定温室气体（GHG）排放水平，使其与《巴黎协定》的 1.5°C 目标保持一致。这些活动主要包括与可再生能源、可提高能源效率的工艺或产品创新的项目，以及碳捕获、利用和储存（CCUS）技术项目。欧盟分类法鼓励金融市场参与者和金融顾问机构在进行技术筛选时，要评估所有相关现有技术的潜在贡献和可行性。

欧盟分类法Article 11对第二个环境目标——适应气候变化做出了更详尽的要求。该条法规要求，经济活动应在不伤害他人、自然或资产的前提下，成为减少当前气候变化的不利影响的重要解决方案。同时，金融市场参与者和金融顾问机构也需要对涵盖该目标的金融产品进行技术筛选，更多相关的筛选细则需参考欧盟分类法Article 12 至 18的要求和规定。

环境可持续的经济活动

欧盟分类法Article 3规定了什么是环境可持续的投资活动。这要求了投资的经济活动对欧盟分类法Article 9中定义的一项或多项环境目标做出重大贡献，并且不会严重损害其余的任何目标，则该经济活动可以被认为是环境可持续的。金融市场参与者和咨询公司必须遵守对每项符合条件的活动进行最低限度的保障，并对每项活动进行技术筛选。

欧盟分类法最终技术报告

欧盟委员会的可持续金融技术专家组发布了《可持续金融分类法》（EU Taxonomy: Final Report of the Technical Expert Group on Sustainable Finance）的最终报告，是欧盟分类法的完善和补充性文件，向欧盟委员会提出与分类发（EU Taxonomy）总体设计与具体实施的相关的建议。该条例要求金融市场参与者以及金融顾问机构，首先应核算出每个被投公司与分类相关的活动的占比，然后在投资组合层面，加权平均进行披露。

SFDR 对市场主体影响

为了能够遵守SFDR的规定，一个FMP需要获得各种数据。报告不仅需要传统类型的市场数据（如参考、投资组合和定价数据），而且所要求的指标往往涉及非财务数据，如二氧化碳排放量和其他特定的环境、社会和治理[ESG]数据。

根据RTS最终草案附件一的主要不利影响声明模板，FMP需要

从各种（新）数据源收集数据，包括（但不限于）：拥有公司层面、金融产品层面、实体层面数据的数据提供商，以及来自基金管理人、基金管理公司和专有数据源的数据。
制定和收集文本评述和解释，通常是用多种语言，主题包括遵守国际标准、参与政策和政策描述，以识别和优先考虑主要的不利可持续性影响（principal adverse sustainability impacts）。
将各种来源的数据映射到一个单一的、强大的数据模型中，以达到汇总、计算和比较的目的。
进行各种数据质量检查。
在遵守报告义务所需的数据覆盖面或可用性方面保持透明；以及
拥有共同基金和ETF的透视数据；以及
制作、发布和传播原始数据、汇总和规范化的数据、文件和定期报告（如共同基金的年度报告）。

三、SFDR 详述

欧盟委员会在2022年4月通过了新的和最终版本的监管技术标准（RTS）。

这个版本的RTS很可能从2023年1月1日起适用。最新的SFDR RTS可以在欧盟委员会的网站上找到。

本站备份（至2022年8月底，仅供参考）：

Adverse Sustainability Impacts Statement

Adverse Sustainability Impacts Statement，可持续发展不利影响声明。

关于SFDR的RTS第4条规定，在每年的6月30日之前，FMP必须在其网站上公布所谓的 "不利的可持续性影响声明"。RTS在附件1中规定了这种声明的格式。这个模板包括七个主要内容。

1.概述

该要素在FMP的名称和声明的参考期旁边，包含了可持续性不利影响声明的摘要。摘要文本应至少以FMP母国的一种官方语言发布，如果不同，则以国际金融领域的一种习惯语言（英语）发布。这将导致大多数FMP将需要以至少两种语言发布这一声明。摘要的最大长度应是A4纸的两面（印刷时，声明必须以数字形式出版）。

2.关于可持续性不利影响声明的细节

这里就是指标的作用。主要不利可持续发展影响声明[PAIS]要求的强制性指标分为两大类：9个与环境有关的指标和5个强制性的社会和雇员、尊重人权、反腐败和反贿赂指标，2个指标与对主权国家和超国家的投资有关，2个与房地产投资有关。

上图：强制性披露指标

此外，FMPs必须在22个可选的环境指标中至少选择一个，在24个社会指标中至少选择一个，并进行报告。因此，总共有64个指标，其中18个是强制性的。

上图：选择性披露指标；制图：BIQH

大多数指标需要大量的数据收集和计算。所有的指标都需要非财务数据，这就涉及到被投资公司在NFRD（The Non-Financial Reporting Directive ，NFRD）和即将出台的CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）之后需要遵守的报告义务。这将包括大量的（汇总的）数据。

3. 评估对可持续性主要不利影响的政策说明

这一要素包括描述FMP用来识别和优先考虑主要不利可持续性影响的政策和做法。例如，FMP需要披露谁或哪个部门负责执行这些政策的信息，使用哪些方法来评估个别指标，以及对正在使用的数据来源和提供者的描述。

4. 对解决主要的不利的可持续性影响的行动的描述

当不利影响被确认时，FMP需要解释在下一个参考期内如何避免或减少不利影响。此外，FMP需要在这一节中披露在上一个参考期采取的措施如何有助于避免或减少不利影响

5. 参与政策

在本节中，FMP需要公布以下信息。

简要说明参与政策。这是（欧盟）2017/828号指令Directive (EU) 2017/828的强制性规定，该指令修正了（欧盟）2007/36/EC号指令 Directive (EU) 2007/36/EC。该指令要求机构投资者和资产管理公司披露参与政策，说明他们如何将股东参与纳入其投资战略。并要求他们披露其参与政策是如何被实施的，包括对投票行为的一般描述，对最重要的投票的解释以及对代理顾问服务的使用。
任何其他相关的参与政策；以及
对参考期内所采取的行动所实现的主要不利影响的减少的解释。

6. 对国际标准的参考

在这一要素中，FMP需要披露关于遵守负责任的商业行为准则和国际公认的尽职调查和报告标准的信息，并在适用时披露FMP及其活动与《巴黎协定》的目标相一致的程度。

7. 历史比较

在第一版的不利可持续性影响声明中，这部分还不相关。从涵盖第二个参考期的声明开始，需要包括历史比较。历史比较要求FMP将指标（至少18个强制性指标+2个选择性指标）的结果与前一个参考期进行比较。随着时间的推移，需要对总共不少于五个参考（报告）期进行这种比较，这将要求FMP仔细管理其（历史）数据。

SFDR 附件2

附件2包含了SFDR第8条（article 8）中提及的金融产品合同前披露的所有信息。

以下要求适用于第8条的产品，其指定的参考基准是为了达到金融产品所倡导的环境或社会特征。在这种情况下，你应该回答一个额外的问题："在哪里可以找到用于计算指定指数的方法？

SFDR 附件3

在附件3中，增加了许多额外的评论和澄清。例如，关于 "如何考虑对可持续性因素的不利影响的指标？"的问题由一个段落（红色）补充，以解释你应该在这里报告什么。在这种情况下，你应该包括如何考虑到附件1（PAI声明）的指标。

如果为第9条产品指定了一个参考基准，你应该回答一个额外的问题 "在哪里可以找到用于计算指定指数的方法？

SFDR 附件4、5

另外，附件4和附件5包含了额外的解释。在这两个附件中，现在都有对 "在参考期内采取了哪些行动来满足环境和/或社会特征？"（第8条产品）和 "在参考期内采取了哪些行动来实现可持续投资目标？"的问题进行解释。在解释中，附件提到了2007/36/EC指令中一个不存在的条款。

这个问题的目标是明确的：人们应该在这里提供一个清单，列出在参考期内为满足环境和社会特征（第8条产品）或可持续目标（第9条产品）所采取的所有行动。

四、SFDR 实践

SFDR适用于所有在欧盟境内发布投资产品或提供投资管理服务的金融市场参与者（FMP）和财务顾问（FA），包括：资产管理公司、银行、保险公司、养老基金提供商、财务顾问等。即无论这些FMP和FA提供的是可持续金融产品/服务还是一般金融产品/服务，均需遵循SFDR披露要求。

4.1 SFDR主要披露框架

SFDR从实体和产品两个层面提出了可持续信息披露要求，披露内容遵循“双重重要性”原则，要求披露整合可持续风险和重大不利影响（Principal Adverse Impacts, PAI）两个方面的信息。

SFDR 对整合可持续风险和重大不利影响的主要披露要求

实体层面（网站披露）

类别	内容	披露要求
整合可持续风险	- 可持续风险政策：披露有关将可持续相关风险纳入投资决策流程或财务建议的相关信息。 - 薪酬政策：披露有关薪酬政策如何与整合可持续风险相一致的信息	强制披露
重大不利影响（PAI）	披露考虑投资决策/财务建议对可持续因素的重大不利影响(PAI)的相关信息其中，FMP 需披露： - PAI相关的尽职调查政策声明 - 描述PAI以及已采取或计划采取的相关行动 - 描述参与(engagemment)政策 - 遵守的相关国际准则，以及与《巴黎协定》目标的一致程度	不披露就解释

产品层面（合同前文件【如“合同前文件”如产品招募说明书、私募备忘录等】披露)

类别	内容	披露要求
整合可持续风险	- 整合可持续风险的方式：披露将可持续风险纳入投资决策/财务建议的方式 - 风险对产品回报的影响：披露可持续风险对金融产品的回报可能产生的影响的评估结果	强制披露
重大不利影响（PAI）	- 解释金融产品是否考虑对可持续性因素的重大不利影响，如果考虑的话，如何考虑 - 关于重大不利影响相关信息可获得的声明	不披露就解释

引入了“重大不利影响”(PAI)的概念，指投资或建议对可持续发展因素造成的主要负面影响，并列出了一系列相关披露指标。
提出了金融产品的可持续分类框架,对“浅绿”和“深绿”可持续投资产品提出了额外的信息披露要求。

4.2 PAI (SFDR 不利影响指标)

针对重大不利影响（PAI），在SFDR 授权法案SFDR RTS中给出了更加详细的报告模板和披露指标，包括给出了FMP/FA针对PAI相关声明的模板，其中包括了一系列与FMP所投公司相关的ESG指标。

环境类指标

指标	指标含义
温室气体排放量	包括范围1排放、范围2排放、范围3排放、排放总量
碳足迹	单位投资额所产生的温室气体排放量(投资排放强度)
温室气体排放强度	被投公司温室气体排放强度加权平均值
对化石燃料相关行业公司的风险暴露	对化石燃料相关行业公司的投资比例
非可再生资源消费和生产占比	被投公司能源消费和生产中，非可再生能源所占百分比
每个高气候影响行业的能源消耗强度	每个高影响气候行业中，被投公司的单位收入能源消耗量
对生物多样性敏感地区产生负面影响到活动	对以下公司的投资份额：在生物多样性敏感地区或其附近设有基地/业务的公司，且公司活动会对这些地区产生负面影响
水排放量	对被投资公司单位投资额所产生的水排放量，以加权平均值表示
危险废弃物与放射性废弃物	对被投资公司单位投资额所产生的危废量，以加权平均值表示

社会与治理类指标

指标	指标含义
违法UNGC原则和OECD跨国企业准则	对以下被投公司的投资份额：涉及违反联合国全球契约(UNGC)原则或经合组织(OECD)跨国企业准则的公司
缺乏监督遵守UNGC原则和OECD跨国企业准则的程序和机制	对以下被投公司的投资份额：没有任何政策监察公司是否遵守UNGC原则或OECD跨国企业准则，或没有相关申诉机制
未调整的性别薪酬差距	被投资公司未经调整的平均性别薪酬差距
董事会性别多样化	被投资公司中男女董事会成员的平均比例
对争议武器的风险暴露	对以下被投公司的投资份额：参与制造或销售有争议武器的公司

4.3 可持续投资产品披露

SFDR将金融产品分为了三类：

条款6（Article 6）产品，不符合条款8和9的其他普通金融产品。

条款8（Article 8）产品，也被称为“浅绿产品”。主要指金融产品具有促进环境或社会特征，且所投资的公司遵循良好的治理实践，但不以可持续投资为目标。

条款9（Article 9）产品，也被称为“深绿产品”。主要指以可持续投资为目标的金融产品。SFDR中将可持续投资定义为：对有助于实现环境或社会目标的经济活动的投资，并且对环境和社会目标不造成重大损害、被投资公司遵循良好的治理实践。

三类产品均需按照下表要求对整合可持续风险和重大不利影响（PAI）进行披露，而对于条款8和条款9产品，还需要进行额外披露。

下列均为强制披露

披露位置	条款8产品	条款9产品
合同前文件、网站	- 有关如何满足促进环境和社会特征的信息 - 如果某个指数被指定为参考基准，则提供有关该指数是否以及如何与这些特征一致的信息	- 指定指数作为参考基准的金融产品：披露指定指数如何与可持续投资目标保持一致的信息 - 未指定指数作为参考基准的产品：说明如何实现可持续投资目标 - 以降碳为目标的金融产品：披露为实现《巴黎协定》全球长期温升目标而制定的低碳排放暴露目标
网站	- 对环境或社会特征描述 - 披露有关用于评估、衡量和监测环境或社会特征的方法的信息包括其数据来源、基础资产的筛选标准以及相关可持续性指标;	- 对可持续投资目标的描述 - 披露有关用于评估、衡量和监测可持续投资目标的方法的信息，包括其数据来源、基础资产的筛选标准以及相关可持续性指标；
定期报告	满足环境或社会特征的程度	- 通过相关的可持续性指标衡量金融产品的总体可持续性影响； - 当以指定指数为基准时，通过可持续性指标比较金融产品与指定指数和广泛市场指数的总体可持续性相关影响

4.4 SFDR与欧盟其他信息披露制度的关系

除了SFDR外，欧盟《企业可持续报告指令》（CSRD）、和《欧盟分类法》条例及其披露授权法案也是欧盟可持续信息披露体系的重要组成部分。其中，CSRD是针对所有企业的可持续信息披露要求，《欧盟分类法》及其披露授权法案则是针对金融和非金融企业对其业务活动在多大程度上与《欧盟分类法条例》保持一致的披露要求。

法规法令	欧盟《企业可持续报告指令》（CSRD）	《可持续金融披露条例》（SFDR）	《欧盟分类法》及其披露授权法案
披露主体、范围	欧盟境内所有大型公司和上市公司(上市微型企业除外)	提供投资产品的金融市场参与者、财务顾问	金融市场参与者; 受CSRD约束的所有企业
披露内容	根据《欧洲可持续发展报告标准(ESRS)》进行报告	从实体和产品两个层面披露可持续性风险和负面可持续影响相关信息	通过一系列KPI披露业务活动中与《欧盟分类法》标准相一致的比例
生效时间	2023年1月	2021年3月	2022年1月

五、影响与挑战

5.1 积极影响

首先，SFDR最大的积极影响是提高了可持续投资市场的透明度，防范“洗绿”风险。SFDR要求声称“可持续”的金融产品要披露支持该说法的信息，无论是实体层面还是产品层面，一定程度上弥合了信息差距，增强了产品的可比性。SFDR的总体原则是，声称自身“可持续”就需要披露可以支撑该说法的信息，无论是实体层面还是产品层面。

其次,SFDR也在一定程度上促进了金融机构的可持续投资意识。它要求所有金融机构和产品至少披露如何将可持续风险纳入决策，如不考虑需说明原因。这使得金融机构不得不提前考虑相关问题，促进了可持续投资意识。数据显示，SFDR实施后，欧盟“浅绿”和“深绿”基金规模和市场份额均在增长。

5.2 挑战

虽然SFDR是披露规则，但已越来越多地被作为可持续金融产品分类标准。其中条款8和9产品被视为可持续金融产品标签。

然而，SFDR初衷是适用于更广泛的金融产品，而非为可持续金融产品设定门槛。SFDR对产品分类及可持续投资定义存在模糊性，导致不同机构对可持续投资的理解不同，同类产品的可比性受影响。

在此背景下，以SFDR分类贴标可持续金融产品给市场带来困扰，引发新的“漂绿”担忧。一方面，模糊界限可能导致同一产品被重分类。另一方面，对“促进环境和社会特征”的定义不明确，导致同类条款8产品的“可持续程度”差异很大。

5.3 其他法规协同

在欧盟可持续金融框架下，SFDR与其他法规存在潜在不一致：

与欧盟分类法条例的“可持续投资”和“环境可持续”经济活动定义有些出入，给市场参与者带来挑战。
与CSRD的实体层面披露要求有重叠，需避免重复、不一致或重叠，减轻金融机构披露负担。
与ESMA的ESG/可持续基金命名指南不一致。ESMA对使用ESG、可持续术语设有投资比例门槛，而SFDR并未设硬性比例规定，这可能导致SFDR产品不符合命名规则，给投资者带来困扰。

由于SFDR已广泛用于分类可持续金融产品，其与其他法规的不协调将加剧市场混乱和“漂绿”担忧。

六、附录

ROBECO公司在2022年6月发布了 SFDR PAI ，可以在这里下载 ROBECO INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT Principal Adverse Impact Statement