中国《企业可持续披露准则之第一号：气候》及其解读
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中国《企业可持续披露准则之第一号：气候》及其解读
2025年12月19日，财政部官网发布《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》
新闻链接：《关于印发《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》的通知》
关于气候情景分析，可参阅本站：气候情景分析指南
为什么重要
三重战略意义:
- 对接国际规则的"合规护照":准则明确要求企业适配ISSB(国际可持续准则理事会)框架,为中资企业应对欧盟CBAM(碳边境调节机制)、SEC气候披露规则等跨境监管提供本土化合规工具,避免因披露标准不统一导致的贸易壁垒风险。
- 倒逼产业转型的"数据底座":通过强制披露范围一/二/三温室气体排放、气候情景分析、转型计划等核心指标,为全国碳市场扩容、绿色金融资源配置、"双碳"目标考核提供可验证、可追溯的数据基础设施。
- 重塑资本定价的"估值锚点":将气候风险纳入财务影响评估(第十三条要求披露对资产负债表、损益表的当期及预期影响),推动ESG从"非财务叙事"转向"财务重要性认定",影响耐心资本、绿色信贷等万亿级资金流向。
深入解读
第一章 总则:奠定"双重重要性"的披露逻辑
核心机制解析:
1. 信息使用者的分层设计(第二条、第四条)
- 基本使用者:投资者、债权人等财务决策主体→必须披露"气候相关风险和机遇"(影响企业价值的内向性信息)
- 广义使用者:政府、社区等利益相关方→鼓励披露"气候相关影响"(企业对气候系统的外向性影响,如碳排放对全球变暖的贡献)
实操要点:第四条第三款强调"两类信息应当可区分",意味着企业需在报告中明确标注哪些是"风险/机遇披露"(如极端天气导致供应链中断的财务损失预测),哪些是"影响披露"(如企业年度碳排放对国家NDC目标的占比贡献),避免信息混淆。
2. "合理且有依据的信息"的边界划定(第三条) 准则五次提及该表述,划定了披露义务的可操作边界:
- 豁免条款:范围三排放可采用行业平均排放因子(第三十六、三十七条),无须为获取供应商一级数据付出"过度成本"(如向数千家中小供应商逐一调研);
- 递进要求:初期可使用"定性情景叙述"进行气候韧性评估(第十八条),待具备技能后再升级为定量模型,体现了"宽进严出"的监管弹性。
3. 准则适用的"软约束"机制
- 试行+自愿:通知明确"在实施范围及实施要求作出规定之前,由企业自愿实施",预计2026-2027年将出台强制适用范围(参考国际经验,大概率优先覆盖上市公司、金融机构、碳排放配额管理企业);
- 惩戒预期:虽当前无罚则,但第九条鼓励"独立第三方鉴证",为未来监管执法埋下伏笔——虚假披露可能触发《会计法》《证券法》追责。
总则以“治理-战略-风险管理”为暗线，要求企业从被动合规转向主动将气候议题融入战略决策（如第二条“资源配置决策”），呼应“新质生产力”对绿色转型的内在要求。
第二章 治理:将气候责任嵌入公司权力架构
制度创新突破:
1. 治理架构(第六、七条)
- 董事会层面:要求披露治理机构(如董事会ESG委员会)的"专业技能和胜任能力"、监督频率、与薪酬挂钩情况,对标ISSB S2但增加了"是否考虑风险权衡"(第六条第四款),强调系统性决策而非单一目标优化;
- 管理层层面:需说明具体岗位(如首席可持续发展官)的授权链条及与"其他内部职能"(如财务、审计、法务)的协同机制,避免气候治理沦为公关部门的"孤岛行动"。
2. 整合披露的"减负"设计(第八条) 若企业已建立覆盖所有ESG议题的整体治理架构(如设立可持续发展委员会统筹E、S、G三大维度),可合并披露气候治理信息,避免重复——此条款呼应了准则体系建设的"模块化"思路(未来将陆续发布生物多样性、水资源等专项准则)。
可能的实施障碍:
- 国有企业董事会与党委会职权交叉情形下,如何界定"监督主体"?建议在披露中明确"党委前置研究+董事会决策+管理层执行"的三层架构;
- 中小企业普遍缺乏ESG专业人才,第六条要求的"胜任能力"评估可能流于形式,需配套出台董监高气候培训指引。
第三章 战略:构建"情景→财务→韧性"的传导链条
核心逻辑重构:
1. 从"风险清单"到"战略响应"(第十一、十二条) 传统披露仅罗列风险(如"洪灾可能影响工厂"),本准则要求:
- 时间颗粒度细化:明确风险属于"短期(1-3年)/中期(3-10年)/长期(10年以上)",且需解释划分依据与企业战略规划周期的关联;
- 业务影响穿透:披露风险在价值链中的"集中领域"(如东南亚供应商集中于洪水高发区)、对应的战略调整(如"计划将30%采购转移至内陆地区,预计2027年完成");
- 资源配置可追溯:第十二条第六款要求披露"当前和计划配置的资源"(如未来三年投入5亿元建设分布式光伏),并在次年报告中说明执行进度(第七款)。
2. 财务影响的"三层披露"(第十三条)
- 当期影响(已发生):如极端天气导致的资产减值、碳交易支出;
- 次年风险(高概率):可能导致财务报表重大调整的气候事项(如欧盟CBAM正式实施可能触发存货跌价准备);
- 中长期预期(战略性):基于转型计划的未来现金流变化(如电动车业务增长带来的收入增量)。
豁免条款的"三重保险"(第十六条): 企业可在以下情形免于提供定量财务影响:
- 单独识别气候因素的边际影响存在技术困难(如某工厂停产既因洪灾也因市场需求下降);
- 计量不确定性过高导致数据"没有价值"(如预测2050年海平面上升对沿海资产的影响);
- 企业不具备定量建模的能力——但必须提供定性描述和其他因素综合影响的定量信息(如可披露"气候+市场+技术等综合因素导致某业务线收入下降20%")。
3. 气候情景分析的"刚性+弹性"(第十七至十九条)
- 强制要求:必须使用情景分析评估气候韧性,且至少包含一个与《巴黎协定》1.5°C目标一致的情景(第十七条第二款第4点);
- 方法分级(第十八条):
- 高风险企业+有能力→必须使用定量模型(如NGFS情景、IEA净零路径);
- 高风险企业+能力不足→可先用定性叙述(如"若碳价升至100美元/吨,预计钢铁业务利润率下降15-20个百分点"),但需说明何时升级为定量方法;
- 低风险企业→可简化披露。
- 更新周期:允许每3-5年更新一次情景分析(第十九条),但每年需基于最新情景评估当期韧性。
实操难点突破:
- **如何定义"高风险"?**准则未明确,建议参考:①所属行业是否纳入全国碳市场;②资产位于气候脆弱地区(如沿海、干旱区)的占比;③价值链碳排放强度是否高于行业平均值30%以上。
- 情景选择的"政治正确":虽准则要求包含1.5°C情景,但企业若判断全球实际升温将达2.5-3°C,是否需同时披露"悲观情景"?建议至少采用"1.5°C(政策目标情景)+2°C以上(风险压力情景)"的组合。
关键要点
企业三类分级行动指南
| 企业类型 | 当前优先级 | 2025-2026行动清单 |
|---|---|---|
| A类:上市公司、大型国企、金融机构 | ★★★★★ | ①立即启动治理架构搭建(设立董事会ESG委员会、明确管理层分工); ②2025年6月前完成范围一/二排放盘查及第三方核查; ③启动范围三排放摸底(优先覆盖采购、运输、产品使用三大类); ④委托咨询机构开展情景分析,在2025年报中试披露。 |
| B类:纳入碳市场的控排企业、外向型制造业 | ★★★★ | ①利用现有碳排放报告数据,补充完善范围二排放核算; ②开展供应链碳足迹调研,重点覆盖出口欧美产品线; ③制定2030年碳减排路线图,明确三年滚动行动计划。 |
| C类:其他中小企业 | ★★★ | ①关注下游客户(尤其是世界500强)的供应链减排要求; ②建立基础碳排放台账,为未来强制披露做数据储备; ③参加行业协会组织的准则培训,提升管理层认知。 |
五大核心判断
时间窗口:虽当前"自愿实施",但预计2026年将明确强制适用范围(大概率对标港交所、上交所ESG披露规则,优先覆盖市值/资产规模超过门槛的上市公司),企业需在1-2年内完成能力建设。
成本-收益:初期合规成本显著(第三方核查费用20-50万元/年,情景分析咨询费50-200万元),但可获得三重收益:①降低绿色信贷利率(部分银行已将ESG评级纳入定价模型);②满足供应链准入要求(苹果、宝马等要求供应商披露碳数据);③规避未来碳关税成本(欧盟CBAM过渡期要求提供碳排放报告)。
数据鸿沟:范围三排放是最大难点——以某汽车企业为例,使用阶段排放(燃油车百公里油耗产生的碳排放)占总排放的80%以上,但依赖车主行驶数据和油品排放因子,初期只能采用行业默认值估算,准确性存疑。建议:①优先完善范围一/二的直接排放数据;②范围三采用"核心供应商实测+长尾供应商估算"的混合方法;③每年提高实测数据占比。
国际对标差异:与ISSB S2相比,中国准则的三处本土化调整:
- 更严:明确要求披露"气候相关影响"(企业对气候的影响),而ISSB仅要求披露"气候对企业的影响";
- 更松:范围三排放豁免条款更宽(第三十七条允许"尽合理努力后仍无法估计"时仅披露管理方式),ISSB要求必须提供定量估计;
- 更细:第十五条专门规定碳交易、绿电证书等交易的会计处理披露,回应了中国碳市场、绿证市场的实践需求。
监管演进路径:参考国际经验,预计配套政策将包括:
- 行业应用指南(2025年下半年):针对电力、钢铁、水泥等高排放行业发布细化指标;
- 鉴证准则(2026年):规范第三方机构的核查程序和责任边界;
- 执法案例(2027年后):对虚假披露、选择性披露等行为进行处罚,树立执法权威。
第四章 风险和机遇管理：从"被动应对"到"系统嵌入"
打破"ESG部门孤岛"的制度设计
第四章仅5个条款，但解决了当前企业气候管理的核心痛点：气候风险游离于企业风险管理体系之外。很多上市公司虽设有ESG或可持续发展部门，但其识别的气候风险未纳入董事会审计委员会审议的《年度重大风险清单》，导致：
- 决策脱节：战略规划部门制定扩张计划时未考虑气候物理风险（如在洪水高发区新建产能）；
- 资源错配：财务部门在资本预算中未为气候转型预留资金（如老旧设备的低碳改造）；
- 监管盲区：内审部门的风险检查清单不包含碳排放数据真实性核查。
第二十四条的"强制融入"条款是本章灵魂：要求披露气候风险管理流程"在多大程度上以及如何融入企业的整体风险管理流程"——这意味着企业需在现有ERM（企业风险管理）框架中为气候风险开辟"专属通道"，而非平行运作两套体系。
1. 气候风险识别的"七维评估框架"（第二十二条）
准则要求披露七类流程信息，构成完整的风险管理闭环：
（一）方法和关键假设
- 实操示例：某沿海化工企业采用"历史灾害回溯+气候模型预测"组合法
- 回溯分析：调取过去30年台风登陆数据，识别出"超强台风周期约7-10年"的规律；
- 模型预测：引入中国气象局区域气候模式，模拟RCP8.5情景下2030年该地区极端降水强度增加25%；
- 关键假设：假设现有防洪设施按"50年一遇"标准设计，若升级至"百年一遇"需投入3.2亿元。
（二）输入值和参数
- 数据来源分层：
- 物理风险：国家气候中心发布的《中国气候变化蓝皮书》、区域气象站观测数据；
- 转型风险：碳价预测采用清华大学气候变化与可持续发展研究院的"2030年全国碳价达80-120元/吨"情景；
- 业务范围界定：明确是"合并报表范围所有实体"还是"仅母公司及重点子公司"——某集团因海外子公司占比不足5%，初期仅覆盖境内业务。
（三）情景分析的应用
- 双向验证：用情景分析发现的风险反向校验日常风险识别的遗漏
- 案例：某钢铁企业在常规风险清单中标注"原料价格波动"，但情景分析显示"若欧盟扩大CBAM覆盖范围至钢材上游，铁矿石隐含碳排放成本可能增加15%/吨"，由此新增"碳关税传导风险"；
（四）影响评估的量化标准
- 定性+定量阈值结合：
- 定性：根据"对战略目标的阻碍程度"分为高/中/低三档；
- 定量：设定财务阈值（如"单一风险事件潜在损失超过年度净利润5%"则列为高风险）；
- 时间折现处理：某水电企业评估"2050年流域径流量下降30%"的风险时，将未来损失按6%贴现率折现至现值，避免远期风险被过度重视。
（五）优先级排序的"气候特殊性"
- 与传统风险的权衡：第二十二条第五款要求说明"如何考虑气候风险相较于其他类型风险的优先级"
- 情形1：某房地产企业将"海平面上升导致滨海项目资产减值"列为中期（5-10年）中等风险，优先级低于当期"政策调控导致销售下滑"；
- 情形2：某光伏企业将"技术迭代风险"（传统硅基路线被钙钛矿替代）与"补贴退坡风险"并列为高优先级，因两者均直接影响未来3年现金流；
- 避免优先级固化：要求每年重新评估（第二十二条第七款"与上一报告期间的对比"），防止"一次评估、长期沿用"。
（六）动态监控机制
- 触发式复评：设定关键监控指标（KRI），如"碳价突破100元/吨""极端天气事件导致停产累计超过15天"时启动风险重估；
- 数据驾驶舱：某电力集团搭建气候风险监控平台，接入气象预警API、碳市场实时价格、政策法规更新推送，实现"风险信号自动抓取—风险等级自动调整—责任部门自动触发"。
（七）流程迭代的可追溯性
- 必须披露的三类变更：
- 方法升级（如从定性评估升级为定量建模）；
- 范围调整（如新增海外子公司纳入评估）；
- 阈值修订（如因企业规模扩大，将"重大风险"的财务阈值从5000万元提高至1亿元）；
- 变更理由的合理性检验：若企业连续三年调整方法，可能被质疑"通过变更方法操纵风险评级"。
2. 气候机遇识别的"差异化视角"（第二十三条）
与风险管理的四大差异：
| 维度 | 风险管理 | 机遇管理 |
|---|---|---|
| 识别逻辑 | 防御性（避免损失） | 进攻性（捕获增长） |
| 情景应用 | 侧重压力情景（如3°C升温） | 侧重机遇情景（如1.5°C目标下的政策激励） |
| 评估指标 | 潜在损失金额、概率 | 市场空间、竞争优势可持续性 |
| 部门协同 | 风控、审计、运营 | 战略、研发、市场 |
实操案例：
- 某动力电池企业的机遇识别：
- 政策机遇：使用情景分析发现"若2030年新能源车渗透率达50%（vs.当前35%），对应电池需求增量800GWh"；
- 技术机遇：通过专利数据库分析，识别出"固态电池商业化可使单位能量密度提升40%，抢占高端市场"；
- 融资机遇：测算"若产品碳足迹低于行业平均30%，可获得绿色信贷利率优惠约0.5个百分点，五年节省财务成本1.2亿元"；
- 披露要点：除第二十三条要求的"情景分析应用"外，建议参照第二十二条框架，补充披露机遇的"可实现性评估"（如所需资源投入、实现时间表、依赖的外部条件）。
3. "融入整体风险管理"的三种模式（第二十四条）
模式一：嵌入式（推荐）
- 架构设计：在现有风险管理委员会下设"气候风险专项工作组"，定期向风险管理委员会汇报；
- 流程整合：
- 风险识别阶段：在年度全面风险评估问卷中增加"气候相关风险"模块；
- 风险评估阶段：气候风险与市场风险、信用风险等使用统一的"风险矩阵"（概率×影响度）打分；
- 风险应对阶段：气候风险缓释措施纳入年度风险管理预算；
- 案例：某商业银行将气候风险纳入信贷审批流程，对高碳行业客户增加"碳排放强度"和"转型计划可行性"两项评估指标，与财务指标并列作为授信决策依据。
模式二：并行式（过渡方案）
- 适用场景：企业刚开始建立气候风险管理体系，暂不具备深度融合条件；
- 特征：ESG部门独立开展气候风险识别，形成《气候风险报告》提交风险管理委员会审议，但尚未修改现有风险管理制度文件；
- 披露示例："本公司气候风险识别由可持续发展部主导，每半年形成评估报告提交董事会风险管理委员会。2024年，风险管理委员会基于气候风险评估结果，将'碳价波动风险'新增至《年度十大重大风险清单》，并要求财务部在年度预算中预留碳成本应急储备金5000万元。"
模式三：独立式（不合规）
- 典型问题：气候风险管理由ESG部门或公关部门单独负责，评估结果未进入董事会/管理层决策流程；
- 监管隐患：虽当前为"自愿披露"阶段，但未来强制实施后，此类"形式化"管理可能被认定为"未建立有效内部控制"，影响审计意见。
披露模板（第二十四条）：
"本公司已将气候相关风险和机遇管理融入整体风险管理流程，具体体现在：
- 制度层面：修订《全面风险管理办法》，在风险分类中新增'气候风险'类别，与战略风险、财务风险等并列；
- 组织层面：董事会审计与风险管理委员会负责监督包括气候风险在内的全部重大风险，下设气候风险工作组由总经理分管，成员包括战略、财务、运营、ESG等部门负责人；
- 流程层面：在年度风险评估中，气候风险与其他风险采用统一方法（风险矩阵法）评估；气候风险应对措施纳入年度经营计划，所需资金列入全面预算；
- 考核层面：将气候风险管理成效纳入相关部门年度绩效考核，占比10%。"
4. 整合披露的"去重原则"（第二十五条）
触发条件：企业已建立统一的可持续风险管理框架（如同时覆盖气候、水资源、生物多样性等议题）；
操作要点：
- 可整合的内容：识别、评估、排序、监控的"流程和方法"（这些通常是通用的）；
- 不可整合的内容：具体的"气候风险清单"和"情景分析结果"（这些是气候议题特有的）；
示例对比：
| 披露方式 | 内容 |
|---|---|
| 分别披露（冗余） | 第X条：气候风险识别流程为"年度评估+季度监控"，由风险管理部主导… 第Y条：水资源风险识别流程为"年度评估+季度监控"，由风险管理部主导… |
| 整合披露（推荐） | 本公司建立了统一的可持续风险管理流程，采用"年度评估+季度监控"模式，由风险管理部牵头、各业务部门参与。该流程适用于气候、水资源、生物多样性等可持续风险。 气候风险的特殊考虑：在评估中引入RCP情景分析，重点关注物理风险和转型风险… |
第五章 指标和目标：将承诺转化为可审计的数据
第五章是全文篇幅最长、技术性最强的部分（占准则正文约45%），核心是解决ESG披露的"漂绿"顽疾。过往企业常见的问题：
- 笼统承诺："致力于低碳发展"（无量化目标）；
- 选择性披露：只报范围一排放（占比不足5%），回避范围三排放（占比超80%）；
- 目标注水："2030年碳排放强度下降40%"（但基准年选择了历史峰值年份）；
- 核算混乱：同一企业在不同报告中使用不同核算边界，数据无法比对。
第五章通过"7大行业通用指标+行业特定指标+目标管理"三层架构，构建了可比、可验、可追溯的披露体系，对标国际最佳实践：
- 温室气体排放：参考GHG Protocol（全球85%的企业碳盘查标准），同时兼容中国碳市场核算方法；
- 气候目标：对标SBTi（科学碳目标倡议），要求披露目标与《巴黎协定》的一致性；
- 内部碳定价：吸纳TCFD建议，将企业内部决策的"隐性碳成本"显性化。
第一节 气候相关指标：七大支柱的实操拆解
支柱一：温室气体排放（第二十八至三十七条）——最复杂的"技术堡垒"
（一）范围一排放：直接排放的"全口径"要求（第二十八、三十二条）
核算边界：
- 必须纳入：
- 固定燃烧源（自有锅炉、炉窑）；
- 移动燃烧源（公司自有/控制的车辆、船舶、飞机）；
- 工艺过程排放（如水泥生产中石灰石分解产生的CO₂、化工生产中的逃逸排放）；
- 逃逸排放（制冷剂、六氟化硫等温室气体泄漏）；
- 特殊情形：
- 生物质燃烧的CO₂：虽产生排放，但按IPCC方法学，生物质燃烧的CO₂在范围一中单独列示，不计入总量（因其属于短周期碳循环）；
- 企业食堂、班车：若为企业运营或控制，需纳入范围一。
合并范围的"控制权"判断（第三十二条）：
- 财务合并口径：母公司及纳入合并财务报表的子公司；
- 其他被投资企业（联营/合营/未合并子公司）：
- 单独列示排放量；
- 披露权益比例（如"持股40%的A公司排放100万吨，归属于本公司的排放为40万吨"）；
- 案例：某集团持有钢铁公司30%股权（未合并），钢铁公司年排放500万吨CO₂
- 合并企业范围一排放：1200万吨（不含钢铁公司）；
- 其他被投资企业排放：500万吨，其中归属于本集团150万吨（500×30%）。
实操难点：
- 逃逸排放的计量：某化工企业有1000台含氟制冷设备，如何统计制冷剂泄漏量?
- 方法1（直接计量）：安装在线监测设备，实时记录补充量（补充量≈泄漏量）；
- 方法2（默认系数法）：使用IPCC默认泄漏率（商用制冷设备约15%/年），排放量=设备初装量×泄漏率×GWP值；
- 披露要求：说明采用的方法及理由（第三十一条）。
（二）范围二排放：基于位置 vs. 基于市场（第三十三条）
两种方法的核心差异：
| 方法 | 定义 | 排放因子来源 | 适用场景 |
|---|---|---|---|
| 基于位置 | 使用电网平均排放因子 | 国家发改委发布的区域电网平均排放因子 （如华北电网0.8843 tCO₂/MWh） | 强制披露，反映企业所在地电力系统的实际碳强度 |
| 基于市场 | 使用企业实际购买的电力排放因子 | 绿电合同、绿证对应的排放因子 （可再生能源视为零排放） | 可选披露，反映企业主动购买绿电的减排努力 |
实操案例：
- 某数据中心2024年用电1亿kWh，其中：
- 电网购电：7000万kWh（华东电网因子0.7035 tCO₂/MWh）；
- 绿电交易：2000万kWh（风电，排放因子0）；
- 屋顶光伏自发自用：1000万kWh（排放因子0）；
- 基于位置的范围二排放：1亿kWh × 0.7035 = 7.035万吨CO₂
- 说明：无论企业是否购买绿电，均使用电网平均因子；
- 基于市场的范围二排放：7000万kWh × 0.7035 = 4.92万吨CO₂
- 说明：绿电部分按零排放计算，体现企业减排贡献。
第三十三条的"合同信息披露"要求：
- 目的：防止企业虚构绿电采购（漂绿）；
- 披露内容（在不泄露商业秘密前提下）：
- 绿电采购总量、占比；
- 主要供应商（如"通过XX省电力交易中心购买风电绿证XX万张"）；
- 合同类型（直接购电协议PPA、绿证、I-REC等）；
- 豁免条款：涉及国家秘密（如军工企业用电）、商业敏感信息（如定价条款）可豁免，但需说明豁免理由。
争议焦点：
- 问题：为何不强制要求披露"基于市场"的排放？
- 准则考量：避免企业通过大量购买绿电"掩盖"自身高碳排放的本质。强制要求披露"基于位置"的排放，确保数据可比性（所有企业使用统一的电网因子）。
（三）范围三排放：15个类别的"繁杂工程"（第三十四至三十七条）
1. 类别边界的"全覆盖"原则（第三十四条）
企业需基于价值链特征，逐一判断15个类别的相关性：
| 类别 | 典型行业 | 排放占比（示例） | 核算难度 |
|---|---|---|---|
| 上游 | |||
| 1. 购买的商品和服务 | 制造业、零售业 | 30-60% | ★★★★ |
| 2. 资本商品 | 基建、房地产 | 10-30% | ★★★ |
| 3. 燃料和能源相关活动 | 所有行业 | 5-15% | ★★ |
| 4. 上游运输及配送 | 快消品、电商 | 5-10% | ★★★ |
| 5. 运营中产生的废弃物 | 制造业 | 1-5% | ★★ |
| 6. 商务差旅 | 服务业 | <1% | ★ |
| 7. 员工通勤 | 所有行业 | <1% | ★ |
| 8. 上游租赁资产 | 轻资产企业 | 5-20% | ★★★ |
| 下游 | |||
| 9. 下游运输及配送 | 快消品、电商 | 5-10% | ★★★ |
| 10. 售出产品的加工 | 原材料企业 | 10-30% | ★★★★ |
| 11. 售出产品的使用 | 汽车、家电 | 60-80% | ★★★★★ |
| 12. 售出产品的报废处理 | 电子产品 | 1-5% | ★★ |
| 13. 下游租赁资产 | 租赁公司 | 10-40% | ★★★ |
| 14. 特许经营权 | 连锁餐饮 | 20-50% | ★★★★ |
| 15. 投资（含融资排放） | 金融机构 | 90%+ | ★★★★★ |
实操示例：
- 某手机制造商的范围三结构：
- 类别1（采购芯片、屏幕等零部件）：45%；
- 类别11（消费者使用手机充电）：30%；
- 类别4+9（物流）：12%；
- 其他类别：13%；
- 披露要点：说明未纳入的类别及理由（如"本公司无特许经营业务，类别14不适用"）。
2. 融资排放的特殊规则（第三十五条）
适用主体：资产管理公司、商业银行、保险公司；
核算方法（参考PCAF碳核算金融联盟）：
案例：
- 某银行对煤电企业A提供贷款10亿元，A企业总资产100亿元，年排放1000万吨CO₂；
- 归属于该银行的融资排放 = (10/100) × 1000 = 100万吨CO₂；
数据质量分级（PCAF五级体系）：
- Q1（最高）：使用被投资方经审计的实际排放数据；
- Q2：使用被投资方自报但未审计的排放数据；
- Q3：使用基于行业平均的估算数据；
- Q4：使用基于区域/资产类别的粗略估算；
- Q5（最低）：使用全球平均数据；
- 披露要求：说明各质量等级数据的占比（如"Q1数据占比45%，Q3数据占比30%…"）。
3. 直接计量 vs. 估算的"优先级"（第三十六、三十七条）
优先级排序（从高到低）：
一级数据（直接计量）：
- 从供应商处获取经第三方核查的碳排放数据；
- 示例：苹果公司要求所有核心供应商提供经认证的碳排放报告；
二级数据（特定活动数据+排放因子）：
- 获取供应商的能源消耗、产量等活动数据，使用行业排放因子计算；
- 示例：某车企获得轮胎供应商的"年产轮胎500万条、耗电2000万kWh"数据，使用橡胶行业排放因子估算；
三级数据（支出法/平均数据法）：
- 基于采购金额×行业平均碳强度（如"采购钢材1000万元，钢铁行业平均碳强度2吨CO₂/万元"）；
- 适用于长尾供应商（数量多但单个采购额小）；
极端情形豁免（第三十七条第二款）：
- 条件："尽所有合理努力后仍然无法估计"（需举证，如"某非洲偏远地区供应商无任何环境数据，反复沟通未果"）；
- 替代披露：说明该部分价值链的管理方式（如"已要求供应商在2026年前建立碳盘查能力，目前通过供应商审核确保其符合环境法规要求"）。
实操建议：
- 首年披露：核心供应商（采购额Top 20，通常覆盖80%采购支出）使用二级数据，其余使用三级数据；
- 三年目标：一级数据占比提升至50%以上。
支柱二至四：气候风险与机遇的资产暴露度（第二十七条（二）（三）（四））
核心指标设计：
（二）物理风险暴露
- 分子：位于气候脆弱地区的资产账面价值或相关业务活动的收入；
- 分母：总资产或总收入；
- 气候脆弱地区的界定：
- 洪水：采用应急管理部发布的《全国洪涝灾害风险区划》，位于"高风险区"和"极高风险区"的资产；
- 海平面上升：参考自然资源部《海平面公报》，海拔低于"2050年高潮位+风暴增水"的沿海资产；
- 热浪：基于气象数据，年平均气温超过35°C天数>30天的地区；
- 干旱：参考水利部门的"水资源紧缺红线"（人均水资源量<500m³/年）。
实操案例：
- 某电力集团2024年末资产总额5000亿元，其中：
- 位于长江中下游洪水高风险区的水电站：资产额800亿元（16%）；
- 位于沿海低洼地带的火电厂：资产额300亿元（6%）；
- 披露："截至2024年末，本公司22%的资产（1100亿元）位于气候物理风险显著地区，主要为水电和沿海火电资产。公司已针对洪水风险提升防洪标准至'百年一遇'，针对海平面上升风险制定了资产搬迁预案。"
（三）转型风险暴露
- 高碳资产：煤电、燃油车产能、高炉炼钢等在严格气候政策下可能提前报废或减值的资产；
- 核算方法：
- 识别"碳锁定"资产（剩余经济寿命>10年且碳排放强度高于行业平均2倍）；
- 测算政策情景下的减值风险（如"碳价升至150元/吨时，煤电资产减值准备需增加80亿元"）；
（四）气候机遇资产
- 绿色资产：可再生能源装机、新能源车产能、绿色建筑等；
- 披露示例："截至2024年末,本公司绿色资产占总资产比例达35%,较上年提升5个百分点,主要来自光伏和储能业务的快速增长。"
量化难点：
- 资产的"多重属性"：某天然气电厂既是"转型资产"（相比煤电碳排放减少50%），又可能成为"转型风险资产"（长期看需被零碳电源替代）——建议分别披露在"转型风险"和"机遇"中，并说明判断依据。
支柱五：资本配置（第二十七条（五））
披露内容：
- 资本支出（CapEx）：用于低碳技术、气候适应设施的固定资产投资；
- 融资：发行绿色债券、获得绿色贷款的金额；
- 投资：对外股权投资中投向绿色/低碳项目的金额；
案例：
- 某钢铁企业2024年总资本支出150亿元，其中：
- 氢能炼钢示范项目：30亿元（20%）；
- 余热回收改造：15亿元（10%）；
- 碳捕集技术研发：5亿元（3.3%）；
- 披露："2024年，本公司气候相关资本支出50亿元，占总资本支出的33%。公司计划2025-2027年累计投入200亿元用于低碳转型，资金来源包括经营现金流（60%）、绿色债券（30%）、政府补贴（10%）。"
与战略的关联（呼应第三章第十二条）：
- 需说明资本配置与"转型计划"的一致性（如"该投资支持公司'2030年吨钢碳排放下降30%'的目标"）。
支柱六：内部碳定价（第三十八条）
两种类型的应用：
1. 影子价格（Shadow Price）
- 定义：在投资决策中虚拟的碳成本，不实际收费；
- 应用场景：
- 项目评估：某化工企业评估新建煤化工项目时，按"碳价100元/吨"计算隐性碳成本，若IRR降至低于资本成本，则否决项目；
- 情景分析：测算"碳价从当前80元/吨升至200元/吨"对各业务线盈利能力的影响；
- 披露要点：
- 使用的碳价水平（单一价格或区间）；
- 价格来源（如"参考IEA 2°C情景下2030年中国碳价预测"）；
- 影响的决策类型（如"影子价格已应用于年度资本预算评审，2024年因碳成本过高否决了3个煤化工项目"）。
2. 内部碳税/费（Internal Carbon Fee）
- 定义：企业内部实际收费，从高排放部门向低碳基金转移；
- 案例：某跨国公司向每个业务单元征收20美元/吨CO₂的内部碳费，资金进入"气候创新基金"，用于资助各部门的减排技术研发；
- 披露要点：
- 收费标准、覆盖范围（如"覆盖范围一和范围二排放"）；
- 资金用途及使用情况（如"2024年内部碳费收入2亿元，其中1.5亿元用于光伏项目投资"）。
争议与澄清：
- 问题：内部碳定价是否会导致"左手倒右手"？
- 准则立场：内部碳定价的目的是"将外部性内部化"，使碳排放成本在企业决策中可见，而非创造额外收入。披露重点是"碳价是否真正影响了决策"（如改变了投资方向、技术选择）。
支柱七：薪酬挂钩（第三十九条）
披露要求：
- 是否挂钩：明确说明高管薪酬中是否包含气候相关KPI；
- 如何挂钩：
- KPI设计：如"年度碳排放强度下降率""可再生能源占比提升"；
- 权重：占总薪酬的百分比（如"ESG指标占高管年度奖金的15%,其中气候指标占ESG指标的50%"）;
- 考核结果：是否达标及对薪酬的实际影响;
实操案例：
- 某欧洲车企：CEO薪酬中20%与"2025年新能源车销量占比达到25%"挂钩，2024年实际完成23%，该部分薪酬按比例扣减；
- 某中国电力集团："集团领导班子年度绩效考核中,'碳排放强度下降率'权重10%,2024年实际下降4.2%,超额完成目标(3%),相关负责人获得绩效加分。"
避免"漂绿"的披露细节：
- 目标的实质性：若设定的目标过于宽松（如"五年内碳强度下降5%"而行业平均为15%），需说明合理性；
- 考核的独立性：披露KPI的核算是否经第三方验证。
支柱八：行业特定指标（第四十条）
核心原则：
- 以行业通用指标为基础，根据行业特点补充披露；
- 参考来源：
- 法律法规（如钢铁行业需按《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》披露吨钢综合能耗）；
- 行业应用指南（未来财政部将发布）；
- 国际惯例（如SASB行业标准）。
典型行业示例：
| 行业 | 通用指标外的特定指标 |
|---|---|
| 电力 | 单位发电量碳排放（gCO₂/kWh）、清洁能源装机占比 |
| 钢铁 | 吨钢碳排放、废钢使用比例、氢能炼钢产能 |
| 水泥 | 吨水泥熟料碳排放、替代燃料使用比例 |
| 汽车 | 单车全生命周期碳排放（含使用阶段）、新能源车销量占比 |
| 金融 | 高碳行业贷款占比、绿色资产占比、气候风险压力测试结果 |
| 房地产 | 绿色建筑认证面积占比、建筑运营能耗强度（kWh/m²） |
| 航空 | 单位旅客公里碳排放（gCO₂/RPK）、可持续航空燃料使用量 |
案例：
- 某水泥企业披露：
- 行业通用指标：范围一排放2000万吨、范围二排放150万吨;
- 行业特定指标：
- 吨水泥熟料CO₂排放：0.72吨（行业先进值0.65吨）;
- 替代燃料替代率：28%（目标2030年达到40%）;
- 水泥窑协同处置废弃物：50万吨/年。
第二节 气候相关目标：从"目标宣示"到"进展追踪"
1. 目标设定的"八要素"（第四十一条）
完整披露框架：
| 要素 | 示例（某制造企业的碳中和目标） |
|---|---|
| (一) 用于设定目标的指标 | 范围一+二+三绝对排放量（万吨CO₂e） |
| (二) 目的 | 符合《巴黎协定》1.5°C温控目标，响应国家"双碳"战略 |
| (三) 适用范围 | 合并报表范围内所有实体（含境外子公司） |
| (四) 时间范围 | 2020年（基准年）至2050年（实现年） |
| (五) 基准期间 | 2020年（排放基准：500万吨CO₂e） |
| (六) 阶段性目标 | 2025年：-20%（400万吨） 2030年：-50%（250万吨） 2040年：-80%（100万吨） |
| (七) 绝对/强度目标 | 绝对排放量目标（而非单位产值碳强度） |
| (八) 与国际协议的对接 | 目标经SBTi认证为"1.5°C路径"，与国家NDC（2030年碳达峰）一致 |
关键辨析：
绝对目标 vs. 强度目标：
- 绝对目标（推荐）："2030年排放量相比2020年减少50%（从500万吨降至250万吨）"
- 优点：直接贡献于全球减排，不受业务增长影响；
- 缺点：业务扩张时难以实现（如产量翻倍则需减排率超75%才能实现）；
- 强度目标："2030年单位产值碳排放下降40%（从1吨CO₂/万元降至0.6吨/万元）"
- 优点：与业务增长解耦，更易被管理层接受；
- 缺点：若产值增速过快，绝对排放可能不降反升（如产值翻倍则绝对排放仅下降20%）；
- 准则倾向：鼓励设定绝对目标，但允许同时披露强度目标作为补充。
净排放 vs. 总排放（第四十二条第三款）：
- 净排放目标："2050年实现净零排放（自身排放300万吨+外购减排量抵销300万吨=净零）"
- 必须拆分披露：总排放目标（"2050年自身排放降至300万吨"）+ 抵销计划（"通过CCER抵销300万吨"）；
- 防漂绿设计：要求单独披露总排放目标，避免企业过度依赖外购减排量而不实施自身减排。
2. 目标与脱碳路径的一致性（第四十二条第四、五款）
科学碳目标（SBT）认证：
- 定义：企业目标需与限制全球升温1.5°C或2°C的减排路径一致；
- 方法来源：
- SBTi行业脱碳路径（如电力行业需在2040年前实现近零排放）；
- IEA净零路线图（NZE2050）；
- 中国行业碳达峰碳中和路线图（如工信部发布的《钢铁行业碳达峰实施方案》）；
- 披露要求：
- 说明目标是否经SBTi认证（或采用了SBTi方法学）；
- 若使用其他方法，需说明与国家/行业路线图的一致性；
案例对比：
| 企业 | 目标 | 路径一致性评估 |
|---|---|---|
| A公司（合规） | 2030年范围一+二排放下降50%（相比2020年） | 符合SBTi认证的1.5°C路径（要求制造业2030年减排42%） |
| B公司（不足） | 2030年碳排放强度下降30% | 未明确基准年，未说明与科学路径的关系，且因业务扩张，绝对排放预计增长20% |
实现进展的披露（第四十二条第五款）：
- 年度更新：每年披露目标完成率（如"2024年实际减排15%，较2025年20%的阶段性目标滞后5个百分点"）；
- 差距分析：说明未达标原因（如"受疫情影响，原计划关停的煤电机组延迟退役"）及补救措施。
3. 目标管理的全流程（第四十三、四十四条）
（一）设定方法（第四十三条第一、二款）
外部验证的价值：
- 第三方验证：目标由DNV、SGS等机构基于SBTi标准验证；
- 披露示例："本公司2030年碳中和目标已于2024年3月通过SBTi认证（证书编号：SBT-XXX），认证机构确认该目标符合1.5°C路径要求。"
复核机制：
- 触发条件：
- 业务重大变化（如并购导致排放基数变化超过20%）；
- 外部环境变化（如国家NDC更新）；
- 目标严重偏离（连续两年未达阶段性目标）；
- 披露要求：说明复核频率（如"每三年复核一次，或在发生上述情形时立即复核"）。
（二）监控指标（第四十三条第三款）
三类指标体系：
- 结果指标：年度绝对排放量、碳强度；
- 过程指标：可再生能源占比、节能改造项目数量、低碳产品销售额；
- 领先指标：低碳技术研发投入、员工碳培训覆盖率；
案例：某企业"2030年减排50%"目标的监控指标体系
- 结果指标：年度范围一+二排放量≤目标值；
- 过程指标：
- 可再生能源电力占比≥60%（当前40%）；
- 每年完成节能技改项目≥50个；
- 领先指标：
- 低碳技术研发投入≥年收入的3%；
- 供应商碳盘查覆盖率≥80%（按采购额）。
（三）目标修订的披露（第四十三条第四款）
合理修订 vs. 漂绿修订：
| 情形 | 修订内容 | 是否合理 | 披露要点 |
|---|---|---|---|
| 案例1 | 因收购高排放企业，基准年排放从500万吨调整至700万吨 | ✓ | 说明收购导致的排放增量，调整后目标仍符合SBTi要求 |
| 案例2 | 因技术突破，将2030年目标从-30%提升至-50% | ✓ | 说明技术进展（如固态电池商业化），提高雄心 |
| 案例3 | 因达标困难，将2030年目标从-50%降至-30% | ✗ | 需充分披露原因，说明是否违背了对投资者的承诺，可能引发ESG评级下调 |
4. 外购减排量的"八项披露"（第四十五条）
背景：碳中和目标的"最后10-15%"通常需依赖外购减排量（如航空业难以完全消除飞行排放），但过度依赖可能导致"漂绿"。
核心披露要求：
（一）依赖程度和方式
- 定量："计划2050年自身减排至100万吨，外购减排量抵销100万吨，外购依赖度50%"；
- 时间维度："2030年前以自身减排为主（外购<10%），2030-2050年逐步提高外购比例至50%"；
（二）认证体系和第三方
- 示例："减排量来源于中国核证自愿减排量(CCER)，由生态环境部认证的第三方机构XX核证"；
（三）项目所属机制和国别
- 示例："2024年购买CCER减排量50万吨，其中：
- 国内林业碳汇项目（内蒙古）：30万吨；
- 国内风电项目（甘肃）：15万吨；
- 国际VCS项目（老挝水电）：5万吨"；
（四）项目类型
- 分类披露："林业碳汇60%、可再生能源30%、甲烷减排10%"；
- 质量差异：林业碳汇存在"非永久性"风险（森林火灾可能导致碳释放），可再生能源项目的"额外性"存疑（部分项目即使没有碳收益也会建设）——需说明项目选择标准；
（五）可信度和完整性
- 项目业主承诺书：确认减排量真实、未重复出售；
- 额外性证明：项目因碳收益才得以实施（而非政策强制或经济性本就很好）；
- 监测计划：林业项目需提供长期监测方案（通常30年）；
争议案例：
- 问题项目：某企业购买的水电CCER项目，该水电站2005年已建成并网，2012年才申请CCER认证——被质疑不具备"额外性"（即使没有碳收益也会建设）；
- 披露建议：说明项目的注册时间、建设时间，以及额外性评估依据。
5. 指标定义的标准化（第四十六条）
目的：确保自定义指标的可理解性和可比性；
披露要素：
| 要素 | 示例（某企业的"绿色收入占比"指标） |
|---|---|
| (一) 定义 | 符合《绿色产业指导目录》的产品和服务收入占总收入的比例 |
| (二) 绝对值/相对值/定性 | 相对值（百分比） |
| (三) 第三方验证 | 经XX会计师事务所验证（鉴证报告见附件） |
| (四) 计算方法、假设、局限性 | 方法：分子为绿色产品收入（按《绿色产业指导目录》判断），分母为财务报表确认的营业收入； 假设：某些产品同时具有绿色和非绿色用途（如钢材可用于风电塔架或传统建筑），按实际用途调研结果分配； 局限性：部分下游用途无法穿透（占收入5%），保守不计入绿色收入 |
| (五) 修订及原因 | 2024年因《绿色产业指导目录(2024版)》发布，新增"氢能"类别，指标口径扩大，导致占比从12%提升至15%（其中3个百分点为口径调整贡献） |
企业实施路线图（分阶段建议）
阶段1: 基础建设期（2025 Q1-Q3，6-9个月）
必做清单：
- 治理架构：
- 明确董事会/管理层监督责任（满足第二章要求）；
- 设立跨部门工作组（财务、战略、ESG、运营、审计）；
- 排放盘查：
- 完成范围一、二排放核算（选择核算标准，第三十条）；
- 启动范围三重要类别识别（第三十四条）；
- 风险初筛：
- 开展气候风险机遇初步识别（第二十二、二十三条）；
- 盘点易受影响的资产（第二十七条（二）（三））；
可选任务：
- 聘请咨询机构进行准则培训；
- 加入行业联盟（如"企业气候行动CBCA"）获取工具支持；
阶段2: 体系搭建期（2025 Q4-2026 Q2，6-9个月）
必做清单：
- 情景分析：
- 选择气候情景（至少包含1.5°C情景，第十七条）；
- 开展定性或定量韧性评估；
- 财务影响评估：
- 测算气候风险对当期和未来财务的影响（第十三条）；
- 识别可能影响下一年度报表的重大风险（第十三条第二款）；
- 目标设定：
- 制定碳减排目标（明确基准年、目标年、路径，第四十一、四十二条）；
- 评估与SBTi/国家路线图的一致性；
可选任务：
- 申请SBTi目标认证；
- 开展供应链碳数据调研（为范围三核算积累一级数据）；
阶段 3: 披露实践期（2026 Q3起，持续）
必做清单：
- 首次披露：
- 在2026年年报或独立可持续发展报告中披露（当前为自愿）；
- 涵盖治理、战略、风险管理、指标目标四大支柱；
- 第三方鉴证：
- 优先对范围一、二排放进行有限鉴证（推荐，第九条）；
- 条件允许时对全部气候信息进行合理鉴证；
- 持续改进：
- 每年更新排放数据、目标进展（第四十四条）；
- 每3-5年更新情景分析（第十九条）；
- 响应监管反馈，优化披露质量；
五大实施挑战与应对
| 挑战 | 影响 | 应对策略 |
|---|---|---|
| 1. 范围三数据获取 | 供应链企业（尤其中小企业）缺乏碳盘查能力 | ①优先覆盖核心供应商（Top 20）； ②为供应商提供碳盘查培训和工具； ③初期使用行业平均排放因子（第三十六、三十七条豁免） |
| 2. 情景分析能力不足 | 企业缺乏气候模型、经济模型专业人才 | ①初期使用定性情景叙述（第十八条允许）； ②采购第三方情景分析服务； ③参考同行业领先企业方法 |
| 3. 财务影响量化困难 | 气候因素与其他因素难以分离 | ①披露定性信息+综合影响的定量信息（第十六条豁免路径）； ②使用敏感性分析（"碳价每上涨10元，利润下降X%"） |
| 4. 跨部门协同障碍 | ESG部门与财务、风控部门"语言不通" | ①建立高管层牵头的协调机制； ②开展内部培训（财务人员学气候、ESG人员学会计）； ③将气候指标纳入各部门KPI |
| 5. 数据治理体系薄弱 | 排放数据分散在各业务单元，无统一台账 | ①搭建碳管理信息系统； ②制定《碳数据管理办法》明确责任； ③引入内审/外审机制确保数据质量 |
六个关键判断
1. 时间紧迫性：虽当前自愿，但强制实施时间窗口预计仅剩1-2年，企业需立即行动以避免"临时抱佛脚"导致的数据质量问题。
2. 成本-收益再平衡：
- 直接成本：第三方核查15-50万元/年，咨询服务50-300万元（一次性），信息系统100-500万元；
- 隐性收益：
- 提前识别转型风险，避免"搁浅资产"损失（某煤电企业因未评估政策风险，2023年新投产机组2024年即面临关停，损失超20亿元）；
- 满足供应链要求（宝马、苹果等已将供应商碳披露作为准入条件）；
- 降低融资成本（工商银行等将ESG评级纳入贷款定价，最高可优惠50BP）；
3. 数据质量优于数据完美：准则多处设置豁免条款（第三、十六、三十七条），鼓励企业"先披露起来"，逐年提升精度，而非因追求完美数据而延迟披露。
4. 国内国际双轨应对：
- 国内：以本准则为主，兼顾环境信息依法披露（第四条第二款要求保持一致）；
- 国际：在H股、境外发债的企业，需同步满足港交所、ISSB等要求——建议搭建"一套数据、多套报告"体系；
5. 从合规到战略：
- 初级阶段：满足披露要求（合规驱动）；
- 进阶阶段：利用披露过程识别的风险/机遇优化战略（如某车企通过情景分析发现氢能重卡市场机遇，提前布局获得先发优势）；
- 卓越阶段：将气候韧性作为核心竞争力（如某光伏企业通过全链条碳足迹优势，在欧洲市场获得溢价）；
6. 监管演进的确定性：参考国际经验（欧盟CSRD、美国SEC、ISSB），未来5年中国气候披露监管将呈现：
- 范围扩大：从上市公司→发债企业→大型国企→规上企业；
- 要求提升：从自愿→强制、从定性→定量、从无鉴证→强制鉴证；
- 执法从严：从柔性引导→行政处罚、从行政责任→民事赔偿责任（虚假披露导致投资者损失）；
附录术语定义部分包含21个关键概念的权威解释（如气候相关风险、范围三排放、融资排放等），建议企业将附录作为"内部培训教材"，确保全员对核心术语理解一致。