港交所与上交所ESG披露要求差异对照及整合建议
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港交所与上交所ESG披露要求差异对照及整合建议
一、仅港交所要求的议题/指标
1. 包装材料使用
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面A2关键绩效指标A2.5 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位佔量 |
整合建议：
- 对于涉及实物产品销售的双重上市公司，应统计并披露包装材料使用总量及单位产品包装用量
- 按包装材料类型（塑料、纸质、金属、玻璃等）分类披露，可体现循环经济实践
- 若公司产品不涉及包装或包装材料使用量极低，可按"不遵守就解释"原则说明理由
2. 员工流失率
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B1关键绩效指标B1.2 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 按性别、年龄组别及地区划分的僱员流失比率 |
整合建议：
- 建立员工流失率统计体系，按性别、年龄段（如30岁以下/30-50岁/50岁以上）、地区分类统计
- 分析流失原因并披露人才保留措施，体现对员工关怀
- 可与员工满意度、敬业度调查结果结合披露
3. 因工亡故及工伤数据
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B2关键绩效指标B2.1、B2.2 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 过去三年（包括匯报年度）每年因工亡故的人数及比率；因工伤损失工作日数 |
整合建议：
- 建立安全生产统计台账，记录因工死亡人数、死亡率及工伤损失工作日数
- 需披露连续三年数据以体现趋势变化
- 披露安全生产目标（如"零死亡"目标）及达成情况
4. 员工培训覆盖率及时数（分类维度不同）
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B3关键绩效指标B3.1、B3.2 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 按性别及僱员类别（如高级管理层、中级管理层）划分的受训僱员百分比；按性别及僱员类别划分，每名僱员完成受训的平均时数 |
整合建议：
- 港交所要求按"性别+职级"双维度披露，上交所仅要求总体覆盖率和支出金额
- 建议同时满足两地要求，建立分性别、分职级的培训统计体系
- 披露培训类型（如专业技能、合规、领导力等）的结构分布
5. 劳工准则（防止童工及强制劳工）
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B4 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 披露有关防止童工或强制劳工的政策；描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工；描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤 |
整合建议：
- 制定并披露禁止童工和强制劳动的政策声明
- 披露招聘环节的年龄核验机制及劳动合同合规审查程序
- 延伸至供应链层面，要求供应商签署相关承诺
6. 供应商数量及执行惯例供应商数目
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B5关键绩效指标B5.1、B5.2 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 按地区划分的供应商数目；描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数目，以及相关执行及监察方法 |
整合建议：
- 统计并披露供应商地理分布（境内各区域及境外）
- 披露接受ESG审核/评估/培训的供应商数量及占比
- 建立供应商分级分类管理体系并披露
7. 产品召回率及投诉数目
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B6关键绩效指标B6.1、B6.2 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比；接获关於产品及服务的投诉数目以及应对方法 |
整合建议：
- 统计因安全健康原因召回的产品数量及占比
- 建立客户投诉分类统计及响应机制，披露投诉数量及处理情况
- 服务型企业可披露服务投诉率及客户满意度
8. 知识产权保护
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则C部分-层面B6关键绩效指标B6.3 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 描述与维护及保障知识产权有关的惯例 |
整合建议：
- 披露知识产权管理制度、专利申请及维护流程
- 可与上交所"创新驱动"议题中的专利数据整合披露
- 披露知识产权纠纷及应对情况（如有）
9. 气候风险敞口量化指标
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则D部分第30-32段 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 容易受气候相关转型风险影响的资产或业务活动的金额及百分比；容易受气候相关物理风险影响的资产或业务活动的金额及百分比；涉及气候相关机遇的资产或业务活动的金额及百分比 |
整合建议：
- 识别并量化受气候风险影响的资产（如高碳资产、沿海/洪泛区资产等）
- 评估并披露气候相关机遇涉及的业务规模（如绿色产品收入占比）
- 若暂无法量化，可按"不遵守就解释"原则说明工作计划
10. 气候相关资本配置
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则D部分第33段 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 用於气候相关风险和机遇的资本开支、融资或投资的金额 |
整合建议：
- 统计并披露用于应对气候变化的资本性支出（如节能改造、可再生能源投资）
- 披露绿色融资情况（如绿色债券、绿色贷款）
- 可参考绿色金融标准进行分类统计
11. 内部碳定价
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则D部分第34段 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 阐释发行人可有及如何在决策中应用碳定价（例如投资决策、转移定价及情景分析）；发行人用於评估其温室气体排放成本的每公噸温室气体排放量定价；或适当的否定声明 |
整合建议：
- 若已建立内部碳价机制，披露定价水平及应用场景
- 若尚未建立，可作否定声明并说明未来计划
- 可参考碳市场价格或国际通行标准设定内部碳价
12. 气候因素与薪酬挂钩
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则D部分第35段 |
| 披露性质 | 不遵守就解释 |
| 具体要求 | 披露气候相关考虑因素可有及如何纳入薪酬政策，或提供适当的否定声明 |
整合建议：
- 披露是否将气候/ESG绩效纳入高管薪酬考核
- 若已纳入，说明具体指标及权重
- 若尚未纳入，可作否定声明并说明考虑计划
13. 行业指标
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 港交所ESG守则D部分第36段 |
| 披露性质 | 鼓励披露 |
| 具体要求 | 鼓励披露与一项或多项特定的业务模式和活动有关的行业指标，参考《〈国际财务报告可持续披露准则S2号〉行业披露指南》 |
整合建议：
- 参考ISSB行业披露指南，识别适用于本公司的行业特定指标
- 重点行业（如能源、金融、运输等）应主动披露行业特定指标
- 可提升与国际投资者的沟通效率
二、仅上交所要求的议题/指标
1. 乡村振兴
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第三十九条 |
| 披露性质 | 应当披露（社会议题） |
| 具体要求 | 在乡村和脱贫地区业务占比较高的，披露将支持乡村振兴融入公司战略的具体情况；披露支持乡村特色产业发展、支持当地就业等方面采取的具体措施；披露总投入金额、惠及群体范围及数量等 |
整合建议：
- 梳理公司在乡村及脱贫地区的业务布局
- 量化披露乡村振兴投入金额、帮扶项目数量、受益人数等
- 可结合港交所"社区投资"议题整合披露
2. 创新驱动
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第四十二条 |
| 披露性质 | 鼓励披露 |
| 具体要求 | 披露科技创新的战略和目标；开展科技创新的具体情况（研发管理制度、研发投入金额及占比、研发人员数量及占比、发明专利数量等）；取得的研发进展及成果；对推动发展新质生产力的作用 |
整合建议：
- 披露研发投入金额及占营收比例
- 披露研发人员数量及占比、学历结构
- 披露专利申请量、授权量、有效专利数，突出发明专利
- 结合"新质生产力"政策背景阐述创新成果的战略意义
3. 科技伦理
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第四十三条 |
| 披露性质 | 应当披露（从事相关领域的公司） |
| 具体要求 | 从事生命科学、人工智能等科技伦理敏感领域的，披露遵守的科技伦理规范；科技伦理管理制度及委员会设置；违反科技伦理的行为及整改措施（如有）；科技伦理培训及科普宣传情况 |
整合建议：
- 从事AI、生物医药、基因技术等领域的公司应重点关注
- 建立科技伦理审查委员会并披露其运作情况
- 披露科技伦理培训覆盖率及内容
4. 平等对待中小企业
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第四十六条 |
| 披露性质 | 应当披露（满足条件的公司） |
| 具体要求 | 报告期末应付账款超过300亿元或占总资产超过50%的，披露逾期未支付款项金额及解决方案；通过国家企业信用信息公示系统公示逾期尚未支付中小企业款项信息的，披露逾期金额、账期设置、形成原因等 |
整合建议：
- 建立应付账款分析机制，监控对中小企业付款情况
- 优化供应商付款政策，缩短对中小企业的账期
- 主动披露账期政策及逾期改善措施
5. 数据安全与客户隐私保护
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第四十八条 |
| 披露性质 | 应当披露 |
| 具体要求 | 披露数据安全管理制度体系建立与运行情况及具体措施，获得的认证情况；报告期内发生的数据安全事件具体情况（如有）；客户隐私保护制度体系建设与运行情况；报告期内发生的泄露客户隐私事件具体情况（如有） |
整合建议：
- 港交所仅在"产品责任"中简要提及消费者私隐，上交所要求更为详细
- 披露数据安全管理体系认证（如ISO 27001、等保认证等）
- 如实披露数据安全事件及处理情况，体现透明度
6. 反不正当竞争
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第五十六条 |
| 披露性质 | 应当披露 |
| 具体要求 | 披露防范不正当竞争行为（如虚假宣传、实施垄断行为、侵犯商业秘密等）管理制度体系建立与运作情况及具体措施；报告期内因不正当竞争行为导致诉讼或重大行政处罚的具体情况及整改措施 |
整合建议：
- 建立反垄断、反不正当竞争合规体系
- 披露合规培训覆盖情况
- 如实披露相关处罚及整改措施
7. 尽职调查
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第五十二条 |
| 披露性质 | 鼓励披露 |
| 具体要求 | 鼓励披露识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况，包括负责机构或人员、尽职调查范围、识别程序及应对措施 |
整合建议：
- 建立ESG尽职调查机制，覆盖并购、投资、供应商准入等环节
- 披露尽职调查的组织架构、流程及发现问题的处理机制
- 可参考OECD尽职调查指南
8. 生态系统和生物多样性保护
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第三十二条 |
| 披露性质 | 应当披露（对生态系统和生物多样性产生重大影响的公司） |
| 具体要求 | 披露生态保护红线范围内退出生产经营活动情况；在重点生态功能区的保护和恢复措施与效果；野生动植物保护、自然栖息地保护恢复措施与效果；生物遗传资源的保护、可持续利用措施与效果；降低产品全生命周期生态影响的行动与效果 |
整合建议：
- 识别业务运营对生态系统的影响和依赖
- 开展生物多样性影响评估，制定保护措施
- 可参考TNFD框架进行披露
9. 环境合规管理（详细要求）
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第三十三条 |
| 披露性质 | 应当披露 |
| 具体要求 | 披露针对环境事件的风险评估、预防相关风险的管理措施和突发环境事件应急预案总体情况；报告期内突发重大环境事件的详细信息（发生日期、地点、持续时间、事件等级、处理方式和结果、影响及整改措施）；报告期内因环境事件受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情况 |
整合建议：
- 建立完善的环境应急管理体系
- 如实披露环境事件及处罚情况
- 披露环境监测方案和风险管理措施的有效性评估
10. 循环经济
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第三十七条 |
| 披露性质 | 应当披露 |
| 具体要求 | 披露为实现循环经济而制定的具体目标和计划；为实现循环经济而采取的具体措施（节省资源、提高资源利用率、使用可再生资源、预防和减少废弃物的产生以及回收利用废弃物等）；在实现循环经济目标方面取得的具体进展及成效（废弃物的回收及综合利用情况、可再生资源消耗量及占比等） |
整合建议：
- 设定循环经济量化目标（如废弃物回收率、再生材料使用比例等）
- 披露循环经济实践案例及量化成效
- 可与港交所"资源使用"议题整合披露
11. 碳排放权交易及CCER相关信息
| 披露要求 | 具体内容 |
|---|---|
| 条款来源 | 上交所《指引》第二十四条、《第二号 应对气候变化》指南 |
| 披露性质 | 应当披露（如涉及） |
| 具体要求 | 披露碳信用额度的来源与数量；参与碳排放权交易的，披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形；披露在全国温室气体自愿减排项目和CCER的登记与交易情况；披露参与其他减排机制的项目和减排量登记与交易情况 |
整合建议：
- 纳入全国碳市场的企业应如实披露配额清缴情况
- 披露碳信用使用情况及来源，确保可追溯性
- 披露CCER项目开发及交易情况
三、两地要求侧重点不同的议题
1. 气候相关情景分析
| 对比维度 | 港交所要求 | 上交所要求 |
|---|---|---|
| 披露性质 | 不遵守就解释 | 鼓励披露 |
| 详细程度 | 详细规定情景分析的输入数据、假设、时间范围、营运范围等披露要求 | 鼓励有条件的披露主体采用情景分析进行气候适应性评估 |
| 具体要求差异 | 须披露：使用的气候相关情景及其来源、是否涵盖多种不同情景、是否与最新气候变化国际协议一致、分析的时间范围及营运范围、关键假设、进行情景分析的匯报期 | 鼓励披露情景分析关键假设、分析过程等 |
整合建议：
- 按港交所要求进行详细的情景分析披露
- 选择至少两种对比性情景（如1.5°C与3°C以上）
- 逐步建立情景分析能力，首年可从定性分析开始
2. 温室气体范围3排放
| 对比维度 | 港交所要求 | 上交所要求 |
|---|---|---|
| 披露性质 | 不遵守就解释 | 鼓励有条件的披露主体披露 |
| 分类要求 | 须根据《温室气体核算体系：企业价值链（范围3）核算与报告标准（2011年）》所述的范围3类别披露 | 明确纳入核算的具体排放类别 |
整合建议：
- 优先核算重要性较高的范围3类别（如类别1购买的货物和服务、类别11销售产品的使用等）
- 逐步扩大范围3核算覆盖面
- 披露核算方法、数据来源及局限性
3. 气候相关财务影响
| 对比维度 | 港交所要求 | 上交所要求 |
|---|---|---|
| 当期财务影响 | 须披露气候相关风险和机遇如何影响发行人在匯报期的财务状况、财务表现及现金流量（定性和量化） | 应当分析并披露气候相关风险和机遇对公司当期财务状况、经营成果、现金流的影响 |
| 预期财务影响 | 须披露（不遵守就解释）预期财务表现在短期、中期及长期内的变化 | 鼓励披露气候相关风险和机遇对公司财务状况在短期、中期和长期内的影响 |
| 豁免条件 | 提供详细的豁免条件及替代披露要求 | 确不具备披露能力时提供定性信息并解释原因 |
整合建议：
- 按港交所要求提供当期财务影响的定性和量化信息
- 预期财务影响可从定性描述开始，逐步建立量化能力
- 无法量化时充分说明原因并提供工作计划
4. 反腐败培训
| 对比维度 | 港交所要求 | 上交所要求 |
|---|---|---|
| 披露要求 | 描述向董事及员工提供的反贪污培训 | 披露接受反商业贿赂及反贪污培训的董事、管理层人员、员工总数和百分比 |
整合建议：
- 同时披露培训内容描述（满足港交所）和培训覆盖率数据（满足上交所）
- 按董事、管理层、员工分类统计培训覆盖率
- 披露培训形式（线上/线下）、频次及内容更新情况
5. 污染物排放信息披露详细程度
| 对比维度 | 港交所要求 | 上交所要求 |
|---|---|---|
| 披露范围 | 排放物种类及相关排放数据（较为概括） | 被列入环境信息依法披露企业名单的，须详细披露主要污染物、特征污染物的种类、名称、排放总量、核定的排放总量、超标排放情况、环保绩效等级情况等 |
整合建议：
- 被列入环境信息依法披露企业名单的，按上交所详细要求披露
- 其他公司可按港交所要求披露主要污染物排放数据
- 披露污染物处理技术、设施运行情况及减排成效
四、整合披露的总体建议
（一）报告架构建议
- 采用统一报告：建议编制一份同时满足两地要求的可持续发展报告/ESG报告
- 设置对照索引：在报告末尾设置港交所ESG守则和上交所《指引》的条款对照索引表
- 明确差异处理：对于仅单一交易所要求的议题，可设置专门章节或在相关章节中标注
（二）数据管理建议
- 建立统一数据口径：确保同一指标在两地报告中数据一致
- 扩展统计维度：按两地要求的最细粒度建立数据统计体系（如员工培训同时按性别、职级、总体分类统计）
- 保留数据溯源：确保所有披露数据可追溯、可验证
（三）合规优先级建议
- 强制要求优先：优先满足两地的强制披露要求
- "不遵守就解释"次之：港交所"不遵守就解释"条款应作为基本披露要求
- 鼓励披露逐步完善：根据公司能力和资源逐步完善鼓励性披露内容
（四）时间安排建议
- 报告发布时间：上交所要求在年度报告后4个月内披露，港交所要求与年报同时刊发，建议统一在年报发布时同步发布ESG报告
- 数据准备：提前启动数据收集工作，确保两地报告数据一致性