适用于新上市公司的香港交易所ESG守则解读

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适用于新上市公司的香港交易所ESG守则解读

香港交易及结算所有限公司（简称香港交易所或港交所，英语：Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，缩写：HKEX；港交所：0388），是全球主要交易所之一，为一家在香港上市的控股公司，在香港及英国伦敦均有营运交易所，旗下成员包括香港联合交易所有限公司（联交所）、香港期货交易所有限公司（期交所）、香港中央结算有限公司、香港联合交易所期权结算所有限公司及香港期货结算有限公司，还包括基本金属市场──英国伦敦金属交易所、伦敦金属交易结算所。

对于所有计划在香港联合交易所（“联交所”）上市的企业管理者而言，一个明确的信号已经出现：ESG信息披露与高标准的企业管治，已从过去的“加分项”转变为贯穿IPO全流程的“硬性要求”。监管的重心正从自愿性披露向强制性合规转变，这不仅是全球资本市场的趋势，更是成功登陆港股的必要门槛。

本页面更新至：2025年7月5日

《新上市申请人指南》中的ESG信息披露

联交所于2023年12月发布、2024年1月1日生效的《新上市申请人指南》（下称“指南”）中第4.3部分，标志着上市阶段ESG披露要求的系统化和规范化。该指南整合并取代了过往零散的指引信和决策，旨在引导上市申请人在筹备阶段就将可持续发展理念融入企业战略。

与以往相比，指南最大的亮点在于明确了以四大核心支柱为基础的披露框架，这与《国际财务报告可持续披露准则》（IFRS）的框架保持一致，显示出港股与国际主流标准的接轨：

管治 (Governance): 公司的治理架构如何监督和管理ESG相关风险与机遇。
策略 (Strategy): ESG问题如何影响企业的业务模式、战略和财务规划。
风险管理 (Risk Management): 企业识别、评估和管理ESG相关风险的流程。
指标及目标 (Metrics and Targets): 企业用于评估和管理相关ESG表现的关键指标和目标。

新上市申请人要如何披露ESG

ESG 披露要点

港交所原文

核心维度	披露要点
管治	• 董事会在企业管治以及ESG方面的角色和责任，包括管治架构 • 董事会多元化，包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验等方面的多元化 • 薪酬政策，将ESG相关绩效指标或考虑因素纳入其中 • 合规管理及监督架构、及合规文化建设 • 决策过程对ESG相关风险及机遇的考虑
策略	• ESG相关的风险及机遇，对价值链带来的风险、预期的风险敞口 • 对申请人有重大影响的ESG法规、行业标准 • 实现碳中和的国家计划 • 应对ESG风险的计划，包括设立的指标、目标及实现目标的时间表 (如已经制定的气候相关转型计划、资源安排等) • ESG风险的定性及定量影响
风险管理	• 风险管理及内部监控体系 • 重大风险（含ESG相关风险）识别、评估、应对的流程和标准 • 与ESG相关的不合规事件及解决/优化情况
指标及目标	• 范围1、范围2及范围3的温室气体排放量 • 对环境及自然资源的影响及控制举措 • 与气候风险、机遇相关的资产或业务活动的数据（金额或百分比） • 应对气候相关风险及机遇的资本开支、融资或投资金额 • 同业ESG相关指标的对比分析 • 法定ESG相关目标 • 员工构成统计数据 • 公平劳工惯例及雇员投入度细节，与社会效益组织的合作 • 商业道德、反贪腐相关的预防措施、举报程序、监察方法 • 职业健康及安全的记录、处理 • 重大事故数目及赔偿数据 • 供应商ESG管理标准及举措

上市申请人ESG披露详细建议

在上市申请阶段，公司需要证明已经建立起一套适当的机制，用以应对上市后的ESG合规要求。披露的目标是让投资者能够全面评估公司的可持续发展能力、相关风险与机遇。港交所期望公司**尽早（建议上市前至少两个月）**就开始准备，并将ESG整合到整个招股书的各个相关章节中，而不仅仅是作为一个独立的段落。

1. 管治 (Governance)

这是ESG的基础。公司需要清晰展示其ESG管治架构，证明董事会已承担起最终监督责任。

核心原则：

董事会对公司的ESG事宜负有全面监督责任。
董事会的组成应具备处理ESG议题所需的技能、经验和多元化视角。
公司需建立清晰的ESG管理流程和权责分配。

具体披露要求：

您需要在招股书的**「董事、监事及高级管理层」和「业务」**等章节中披露：

董事会的角色与责任：
- 明确说明董事会在制定和监督ESG政策及策略方面的角色。
- 披露董事会的多元化政策，包括在性别、年龄、文化、专业背景等方面的考量。（注意：单一性别董事会的公司必须在上市前委任至少一名不同性别的董事）。
- 描述负责监督ESG事宜的董事会成员或委员会（如ESG委员会）的资历和经验。
ESG与薪酬的挂钩：
- 披露是否以及如何将ESG相关的绩效指标（例如气候变化议题）纳入高级管理层的薪酬政策。
企业文化与合规：
- 在「业务」章节中，描述为建立合规及道德文化所采取的措施，例如：
  - 董事会对合法、道德、负责任运营的承诺。
  - 内部监管合规的政策手册和对员工的定期培训。
  - 反贪污培训及举报程序。

2. 策略 (Strategy)

公司需要证明其已将ESG因素融入核心业务战略，并识别了相关的重大风险与机遇。

核心原则：

识别并评估可能对公司业务模式、价值链、现金流和财务状况产生显著影响的重大ESG风险与机遇。
对这些影响进行定性或定量的评估和披露。

具体披露要求：

这些内容需要整合到招股书的以下章节：

「风险因素」章节：
- 披露由环境及社会趋势、政府政策变动（如碳中和目标）可能带来的具体风险。
- 披露公司的风险敞口，例如，有多少资产或业务活动会受到已识别的ESG风险（如气候变化）的影响。
「行业概览」及「适用法例及法规」章节：
- 描述对公司有重大影响的ESG相关行业标准、政府政策和法规，例如中国的**「2060年前实现碳中和」**国家计划、废弃物处理标准等。
「业务」章节：
- 披露应对已识别ESG风险的应对计划和策略。这包括：
  - 业务模式或资源分配的调整计划。
  - 为适应和缓解风险（特别是气候相关风险）而制定的转型计划。
  - 追踪计划进度的指标(KPI)、目标和时间表。
「财务资料」章节：
- 披露ESG风险对公司财务状况的定性或定量影响，例如对商誉、物业、厂房及设备的减值测试，或存货测试的影响。

3. 风险管理 (Risk Management)

公司需要展示其拥有一个全面有效的风险管理框架，能够识别、评估和管理ESG风险。

核心原则：

建立全面有效的风险管理及内部监控框架，以应对业务运营中的所有相关风险，包括ESG风险。

具体披露要求：

在招股书的**「业务」**章节中，您需要详细描述：

风险管理框架：
- 整体风险管理和内部监控框架的设计详情。
- 用于识别、评估和优先处理重大风险（包括ESG风险）的程序和标准。
不合规事件的处理：
- 如曾发生严重违反ESG相关法律法规的事件，需披露事件详情、原因、处罚情况以及为解决内部控制缺失而采取的补救和优化措施。

4. 指标与目标 (Metrics and Targets)

量化的数据和清晰的目标是证明ESG管理有效性的关键。公司应披露相关的ESG绩效数据和未来目标。

核心原则：

披露的指标和目标应有助于投资者评估公司的ESG风险敞口、管理进程和未来承诺。
指标应具有可比性，并反映公司自身及行业的特性。

具体披露要求（非全部范例）：

环境方面：
- 温室气体排放量： 范围1、范围2及范围3的排放数据。
- 资源使用： 用水量、能源消耗量、废弃物产生量及回收率等。
- 气候风险资产： 易受气候相关转型风险（如政策收紧）或实体风险（如极端天气）影响的资产或业务活动的金额及百分比。
- 资本开支： 用于应对气候风险和把握机遇的资本开支、融资或投资金额。
社会方面：
- 员工数据： 按性别、地区等划分的员工构成、离职率。
- 劳工常规： 公平劳工政策、员工培训时数。
- 职业健康与安全： 安全措施、事故记录、因工伤亡人数等。
- 供应链管理： 如何评估和管理供应商的ESG表现（如是否使用环保材料、遵守劳工政策等）。