ESG 参与（2024）

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ESG Engagements in 2024

原文：ESG Engagements in 2024 。本文翻译未经作者校对，仅用于学习。

执行摘要

2023 年和 2024 年第一季度 ESG 参与中出现的关键趋势

随着全球监管机构寻求增加企业的 ESG 责任，越来越多的公司在企业披露中将气候变化视为一种风险。2023 年，美国 3000 家最大公司中有 76.2%在其 10-K 报告中提到气候变化是一种风险，高于一年前的 68.2%。
源自公司价值链的范围 3 排放正成为美国企业可持续性披露的标准部分。在 500 家最大的美国公司中，2022 年和/或 2023 年有 98.6%自愿披露了范围 3 排放，而 3000 家最大的美国公司中有 65.7%也提供了此类披露。
随着与气候相关的披露要求成为法规，投资者将与自然相关的问题提上议程，一个新的前沿迅速出现。2023 年，提交给标准普尔 500 指数成分股公司投票的 10 项生物多样性提案平均获得 24%的支持，相比之下，65 项气候变化提案获得 21%的支持。
2024 年投资者政策变化强调了董事的责任和更多与气候相关的披露。未达到新最低要求的公司可能会发现其董事面临反对的风险，股东希望鼓励对 ESG 监督的个人责任。
2024 年第一季度，针对美国公司发起了 181 场包括社会需求在内的活动，是同期发起的 71 场环境活动的两倍多，有望超过 2023 年全年发起的 234 场社会活动。工会正在推动有关工人权利的讨论，2024 年第一季度全球发起了 7 场涉及工会的社会活动，与 2023 年全年数量相同。

为新的气候报告制度做准备

2024 年标志着气候报告的新前沿，许多公司面临着首次受监管披露的要求。对于已经对其报告有信心的公司来说，这些发展是一个专注于监督和重要性的机会。

经过两年的筹备，美国证券交易委员会（SEC）的气候规则于 3 月获得批准，而 2024 年是欧盟委员会企业可持续报告指令（CSRD）的第一个数据收集年。过去一年，加利福尼亚州也要求在该州开展业务的公司报告气候风险和机会，从 2026 年开始。

2023 年，在 3000 家最大的美国公司中，有 76.2%在其 10-K 文件的风险因素部分提到“气候变化”是一种风险，高于一年前的 68.2%。根据 Diligent Market Intelligence（DMI）的数据，将“ESG”、“ESG 报告”或“环境法规”作为风险披露的公司数量在 2023 年增加到 72.7%，高于 2022 年的 71.1%。

“公司自愿提供这类披露已经很长时间了，以至于我们很容易忘记这在监管背景下尚未生效，”Davis Polk & Wardwell 的律师 David Zilberberg 在接受 DMI 采访时表示。“为了满足新要求，公司肯定需要做很多准备工作，并为面临更严格审查的可持续性报告做好准备。”

有哪些要求？

SEC 的气候相关披露增强和标准化规则要求披露可能影响注册人的业务战略、运营或财务状况的重大气候相关风险，以及为减轻气候风险所采取的活动，包括使用过渡计划、情景分析或内部碳价格。市值超过 7500 万美元的公司还将被要求在被认为“重要”的情况下提供范围 1 和 2 的报告。

加利福尼亚州的 SB 253 规则要求在该州开展业务的公司每年披露范围 1、2 和 3 的排放。根据 SB 261 规则，公司将需要加强其定性报告，该规则要求在加利福尼亚州运营的大型企业每两年披露与气候相关的财务风险和缓解策略。预计这些规则将分别影响 5000 家和 10000 家公司。

“在某些方面，加利福尼亚州的气候披露法律将比 SEC 的气候规则更具深远意义，”Kirkland & Ellis 的合伙人 Paul Barker 在接受 DMI 采访时表示。“SB 261 要求与气候相关财务披露工作组（TCFD）的报告保持一致，而 SEC 的规则与 TCFD 不同，并要求详细的财务报表披露。”

欧洲的 CSRD 要求公司披露其对环境的影响和相关目标设定，估计将影响 10000 家国际公司，其中 3000 家位于美国。CSRD 的“双重重要性”方法意味着公司必须披露其业务对环境和社会的影响的信息，无论这些影响对公司财务状况的积极或消极影响如何。

尽管在排放报告方面方法不同，但范围 3 披露正成为标准。在 500 家最大的美国公司中，2022 年和/或 2023 年有 98.6%自愿披露了范围 3 排放，而 3000 家最大的美国公司中有 65.7%也提供了此类披露。

董事会的一个关键要点是需要加强并披露其气候监督政策和流程。
SEC 气候规则要求公司披露董事会对气候相关风险的监督、管理层在评估和管理风险方面的作用以及如何将流程纳入更广泛的风险管理系统。加利福尼亚州的 SB 261 和欧洲的 CSRD 都借鉴了 TCFD 的建议，寻求披露减轻气候风险的现有流程和政策。
在 Diligent 的Corporate Director Podcast 上，Kirkland & Ellis 的 ESG 和影响实践合伙人 Abbey Raish 表示，董事会应该问自己有关 ESG 监督的关键问题；“谁负责？是个人、委员会还是工作队？该小组如何在这些问题上与董事会合作？谁向上报告，报告的频率是多少？”

在 10-K 文件的风险因素部分提到“气候变化”作为风险的 3000 家最大美国公司的比例

在 2024 年之前的投资者政策变化中，董事责任和增强气候透明度是反复出现的主题。先锋集团更新了其美国和英国的政策，规定这家资产规模达 7.2 万亿美元的资产管理公司可能会对“被认为应负责”但董事会“监督角色失败”的董事投反对票。

“这又因市场和行业而异，但我们的客户通常希望看到董事会在其治理文件中概述 ESG 监督政策和流程，”Glass Lewis 的研究和参与专家 Patrick Fiorani 告诉 DMI。“虽然董事会经常披露在董事会会议上讨论的 ESG 主题，但这并不一定意味着这是董事会的主要责任。”

什么构成决策有用的披露？

对于希望熟悉新法规并提供投资者想要的信息的公司来说，重要性是关键。提供强大且透明的报告，包括定性和定量的报告，有助于股东了解新出现的风险和机会，以及公司为将这些因素对公司战略或运营的影响降至最低而采取的步骤。
“最终[SEC]规则所考虑的许多披露都明确与重要性相关，”Ropes & Gray 的合伙人 Michael Littenberg 告诉 DMI。“从概念上讲这很好，因为在许多情况下，这将使注册人能够排除他们认为不重要的披露。另一方面，注册人需要进行重要性评估的工作，有时这很容易，但有时则困难得多。”
如果公司还没有这样做，现在是时候明确界定规则和责任，确保向董事会报告有明确的途径。一旦董事会对其系统有信心，他们就应该与股东接触，以确保其披露充分告知市场正在进行的工作。

在 10-K 文件的风险因素部分提到“ESG”、“ESG 报告”或“环境法规”作为风险的 3000 家最大公司的比例

Highest performing environmental shareholder proposals at U.S.-based companies in 2023

Climate reporting regulations for U.S.-listed companies

您认为当前最大的 ESG 问题是什么？

气候变化已成为首要关注的问题，在迪利杰特（Diligent）的一项调查中，55%的受访者选择温室气体排放为 2024 年最大的 ESG 问题，这一比例是一年前 25.7%的两倍多。

2022 年和/或 2023 年美国公司自愿披露范围 3 排放的比例

让公司对生物多样性负责

随着与气候相关的披露要求成为法规，投资者、监管机构和非政府组织使用相同的策略将与自然相关的问题提上议程，一个新的前沿迅速出现。

在对公司报告的关注增加的情况下，与自然相关的股东提案获得的支持水平高于与气候相关的提案。2023 年提交给标准普尔 500 指数成分股公司投票的 10 项自然提案平均获得 24%的支持，相比之下，65 项气候变化提案获得 21%的支持。

“对自然的关注已经积累了一段时间，”绿色世纪资本管理公司的股东倡导者安德鲁·沙利特（Andrew Shalit）告诉迪利杰特市场情报（DMI）。“这是一种系统性风险，类似于气候变化，但甚至更广泛。公司需要了解他们如何依赖自然以及如何影响自然，并且他们需要与投资界分享这些评估。”

施加压力

根据 DMI 的“投票”模块，截至 4 月 30 日，今年全球有五项与自然相关的股东提案进行了投票，平均获得 16%的支持，而 2023 年全年 21 项提案平均获得 18.8%的支持。

三项寻求关于农药和/或用水报告的提案获得了超过 20%的支持。

消费防御性行业在加强生物多样性报告和承诺的要求方面首当其冲。在接受 DMI 采访时，格拉斯·刘易斯（Glass Lewis）的研究和参与专家帕特里克·菲奥里尼（Patrick Fiorani）指出，参与商品生产的公司经常面临“加强生物多样性、森林砍伐和劳动权利方面的报告的呼吁，而原料和食品制造商往往面临供应链报告的要求。”

自 2023 年初以来，全球投票的 18 项自然提案中有 8 项（44.4%）针对消费防御部门。2024 年要求陶氏化学报告塑料使用情况和巴里克黄金委托进行水影响报告的提案分别获得 26.3%和 25%的支持。

意识到股东对生物多样性披露的需求不断增长，更多的消费防御公司正在积极加强其报告。3 月，美国食品巨头凯洛纳娃（Kellanova，原名家乐氏）承诺报告其对自然界的影响，一个月后，ADM 发布了关于森林砍伐的第三方评估，这都是在与绿色世纪资本管理公司合作之后。

标准制定者忙碌的一年

虽然公司与自然相关的披露在很大程度上是自愿的且未标准化，但这种情况即将改变，这要归功于知名且受信任的 ESG 报告机构新出现的报告框架。与气候相关财务披露工作组（TCFD）类似的自然相关财务披露工作组（TNFD）和基于科学的目标网络（SBTN）都在 2023 年发布了公司生物多样性报告的建议，而国际可持续性标准委员会（ISSB）在 4 月透露其打算研究并可能制定与生物多样性相关的报告标准。

“在生物多样性等领域，区分领先者和落后者可能具有挑战性，因为对于如何衡量相关影响没有共识，”菲奥里尼告诉 DMI。“由于 TNFD 和 SBTN 等新框架的出现，我们预计目标和披露很快会更加明确。”

“TNFD 和 SBTN 的发布是关于全面披露自然影响和依赖关系重要性的重要信号，”沙利特说。“它们帮助公司生成全面且相互可比的报告。这些报告框架的发展以及公司和投资者如何最好地使用它们需要时间，但公司现在就可以开始。”

TNFD 于 2023 年 9 月发布了其建议，为与自然相关的影响、依赖、风险和机会提供了风险管理和披露框架。除其他事项外，TNFD 建议公司披露用于评估和管理重大风险的指标和目标，并披露与自然相关的依赖和影响对业务战略和财务规划的影响。

来自 46 个国家的 320 家公司已承诺在 2025 年前开始进行符合 TNFD 的披露，包括美国银行、穆迪和渣打银行。

4 月，国际可持续性标准委员会（ISSB）还透露正在开始研究与自然相关的风险和机会，以期建立自愿的公司报告框架，并借鉴 TNFD 的指导。

SBTN 也处于为公司提供基于科学的自然目标的多年计划的第一阶段。该指南提供了关于部门层面重要性评估和目标设定的见解，预计 2025 年将有更多关于披露的指导。

“我建议公司从其供应链的一部分开始。使用一个他们熟悉的框架——所以如果他们目前使用 TCFD，他们可以使用 TNFD 进行自然报告——并将该框架应用于其供应链的一个组成部分，”沙利特告诉 DMI。“进行试点将帮助他们了解框架，以及如何开始将自然管理纳入公司治理、运营和风险评估。”

2024 年与自然相关的投票政策更新

与自然相关的自愿报告框架

投资者对董事会监督 ESG 的期望

截至 2024 年第一季度末，迪利杰特市场情报（DMI）在其投票模块中为 2024 年新增了 270 份投资者政策文件，其中许多表明将加强董事对 ESG 问题的责任，并推动更多与气候相关的披露。

“投资者期望董事会管理与气候变化、人力资本管理和网络安全等一系列问题相关的风险，因此当他们认为对这些重大事项缺乏监督时，他们越来越多地通过董事投票来表达不满，”Alliance Advisors 的常务董事埃特尔维娜·马丁内斯（Etelvina Martinez）在接受 DMI 采访时表示。“一些投资者也在利用投反对票的活动来引起对某些项目的关注，随着倡导团体组织对 ESG 问题的投反对票活动，我们看到了更多这样的情况。”

在其 2024 年的政策更新中，先锋集团（Vanguard）透露，如果董事会“在其监督角色中失败”，可能会对“负责”的董事投反对票。纽约州审计长同样宣布，如果公司未能“披露并适当管理”气候风险，将对审计委员会成员投反对票。

在公司对气候或人力资本问题反应不足的情况下，Amundi 资产管理公司透露，现在可能会投票反对公司的主席。这家资产规模达 2 万亿美元的资产管理公司现在还期望公司披露范围 1、2 和 3 排放的“全面”目标、基线数据和情景。

今年，格拉斯·刘易斯（Glass Lewis）首次将在标准普尔 500 指数和富时 100 指数中运营的公司中，寻找强大的可持续性披露，这些公司所在的行业中，可持续性会计准则委员会（SASB）已确定排放是财务上的重大风险。格拉斯·刘易斯也将关注美国和英国以外的市场的公司。此类披露应符合气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议，并概述董事会层面的监督责任。如果缺乏 TCFD 披露以及关于董事会对气候监督的明确披露，我们通常会建议反对董事会成员，它表示。

不遵守规定的后果

未达到新最低要求的公司可能会发现其董事面临反对的风险，股东希望鼓励对 ESG 监督的个人责任。

AO Smith 在 4 月 9 日的年度会议上就是这样一个例子，董事伊尔哈姆·卡德里（Ilham Kadri）和维多利亚·霍尔特（Victoria Holt）在连任选举中分别获得了 66.8％和 55％的反对票。在其理由中，伊利诺伊州立大学退休系统（State Universities Retirement System of Illinois）提到这家美国工业公司未能提供符合 SASB 的报告。

3 月，伍德赛德能源（Woodside Energy）主席理查德·戈伊德（Richard Goyder）发现自己成为了一场反对活动的对象，此前 HESTA 建议董事会更新，以确保这家澳大利亚能源巨头“为低碳未来做好准备”。戈伊德的连任面临 16％的反对票，而该公司的气候计划被 58％的投票否决。

由于对非约束性股东提案的支持下降，一些 ESG 倡导者正专注于反对董事选举。针对埃克森美孚（ExxonMobil）的一个测试案例，该公司起诉 Arjuna Capital 和 Follow This 提交了一份与气候相关的提案，原定于 5 月 29 日达到高潮。

“我们一直在非常积极地与投资者进行一对一的倡导，以推动董事投反对票作为一种工具，我们应该比现在更自由地使用，而不是因为礼貌的观念而回避，”The Shareholder Commons 的首席战略官萨拉·墨菲（Sara Murphy）告诉 DMI。“至少在美国，有一个合理的未来，即废除 14a-8 规则，这是我们在这个国家提交股东提案的机制，我认为有些人正在解读这些迹象，并意识到我们应该准备被迫使用其他策略。”

股东和董事之间的清晰沟通仍然是确保双方了解期望和针对 ESG 问题所采取行动的关键。

“你要确保你的公司在投资者定义的范围内工作，以保护他们的多元化投资组合，这样你就不会有问题，”墨菲警告说。“我们正在尽最大努力确保我们的期望清晰透明，这样董事会就不会猜测对他们的期望是什么。”

“领先潜在问题，并与你的主要股东定期接触对于董事会来说真的很重要，”马丁内斯建议。“也要对一些小股东和利益相关者开放接触，因为通常他们是新兴问题的前沿。确保你不断改进你的披露，因为这始终是一个不断变化的目标。总有新的东西要让你的股东了解。”

董事投反对票的投票理由中的常见术语

在为反对美国董事选举进行辩护时，股东通常引用与 ESG 相关的披露不足或缺乏与气候相关的目标设定。

指数中获得低于 80％支持的董事连任/选举提案的数量和比例

ESG 董事投反对票的样本投票理由

工会推动社会行动主义

在生活成本担忧的情况下，股东加强了对工人权利的关注，促使与人力资本相关的需求增加。2024 年第一季度，针对美国公司发起了 181 场包括社会需求在内的活动，是同期发起的 71 场环境活动的两倍多。2023 年全年，针对美国公司发起的社会活动仅有 234 场。

工会在推动公司加强工人权利和自由方面发挥了更大的作用，本季度既发起了代理竞争，又提交了股东提案。根据迪利杰特市场情报（DMI）的活动模块，2024 年第一季度，全球发起了 7 场涉及工会的社会活动，与 2023 年全年数量相同。

“近年来，员工与雇主的关系发生了巨大变化，这在很大程度上是由新冠疫情加速的，”Fishbone Advisors 的创始人杰夫·塞德内斯基（Geoff Serednesky）告诉 DMI。“这些趋势中的许多在疫情之前就已经在朝着这个方向发展，但由于工作场所环境的变化而加剧。随着公众对社会正义问题、劳动力老龄化人口统计以及工人权利重要性的认识提高，工会参与得更多了。”

采用活动家工具包

2024 年最引人注目的人力资本活动之一是 SOC 投资集团在星巴克（Starbucks）的代理竞争，旨在纠正这家劳工联盟所称的美国咖啡巨头的“严重人力资本管理不善”。不到一年前，一项寻求工人权利评估的股东提案获得了 52％的支持。

SOC 的活动最终没有进行投票，在星巴克成立了一个新的 ESG 监督委员会并同意努力为员工提供集体谈判权后，工会撤回了其提名。

“更多的公司愿意就这些话题进行对话，”服务员工国际联盟（SEIU）战略倡议部门的助理主任埃德加·埃尔南德斯（Edgar Hernández）告诉 DMI。“在某些情况下，公司明白你不是针对他们，存在一个合理的担忧，可能对投资者构成风险，值得进一步考虑。在某些情况下，公司愿意会面并参与讨论，这可能会有成效。我认为，这对公司和投资者来说都是一件好事。”

理查德·克莱顿（Richard Clayton），SOC 的研究主任，告诉 DMI，星巴克的活动表明，以 ESG 为视角的活动有可能“向股东提出非常可信的案例，并让董事会和高级管理层改变主意。”

工会在 2024 年另一个最引人注目的活动之一——Ancora Advisors 在美铁诺福克南方公司（Norfolk Southern）获得三个董事会席位——中也发挥了关键作用。

虽然工会历史上对第三方活动家活动并不积极发声，但道路维护工人联盟和机车工程师与火车司机兄弟会支持 Ancora，认为公司领导层的变革是其成员的最佳前进道路。相比之下，美国劳工联合会 - 产业工会联合会（AFL-CIO）支持诺福克南方公司的管理团队，认为活动家提出的战略“不适合目的”。

要求加强报告

工会和机构投资者在寻求加强工人权利的股东提案方面也取得了成功。截至 4 月 30 日，在美国上市公司中提交投票的三项寻求关于结社自由和集体谈判报告的提案平均获得了 34.2％的支持。2023 年全年，八项类似的提案平均获得了 35.8％的支持。

AFL-CIO 寻求对 Warrior Met Coal 工人权利政策进行第三方评估的提案在其 4 月 25 日的年度会议上获得了 46％的支持，尽管遭到了管理层的反对。在富国银行（Wells Fargo）4 月 30 日的年度会议上，一项类似的提案获得了 30.6％的支持。

“对于股东来说，关注与人权侵犯相关的声誉风险很重要；我认为投资者正在更多地了解这些问题，在某些情况下，他们愿意采取行动。”埃尔南德斯说。

法规也可能促进投资者在人力资本方面的参与。4 月在欧洲议会获得批准的企业可持续性尽职调查指令（CSDDD）要求在欧盟营业额超过 4.5 亿欧元的非欧盟公司制定关于人力资本相关风险的尽职调查评估。在美国开展业务的公司也将被要求披露在其自身运营以及其供应商和商业伙伴的运营中为识别和减轻人力资本相关风险所采取的步骤。

“我认为[人权]已经从最好的情况下的边缘关注变成了许多、许多投资者——甚至那些与劳工运动没有任何特殊联系的投资者——认识到他们必须认真对待的事情，而这在十年前左右可能不是这样，”克莱顿说。

2023 年美国公司表现最佳的社会股东提案