中国可持续发展报告指引（意见征求稿）
中国可持续发展报告指引（意见征求稿）
2024年2月8日，在中国证监会的统一部署下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所均正式发布了《可持续发展信息披露指引》（以下简称《指引》）。
在《指引》的核心内容部分，主要对环境、社会和公司治理方面的披露做出了明确要求，且在《指引》第一部分“总则”中第三条正式采用了可持续发展报告和ESG报告这一提法。
一、主要内容
（一）概述
《指引》共6章58条，其中，第一章（总则）和第二章（可持续发展信息披露框架）为一般要求，第三章、第四章、第五章分别为环境、社会、公司治理（ESG）三个维度的具体披露要求，第六章为附则和释义。
（二）主体内容
1.报告主体、披露时间等要求
报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当按照《指引》要求披露《可持续发展报告》，本所鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后与年度报告同时披露，报告主体和期间应当与年度报告保持一致。
三个交易所整体披露主体为：
上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司，应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》 。
2.双重重要性原则。
上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在《指引》设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。
3.重要议题披露框架。
拟披露的可持续发展议题同时具备财务重要性和影响重要性的，公司应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。
4.应对气候变化披露要求。
上市公司除按照《指引》第二章的规定披露气候变化相关治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标等内容外，还应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。本所鼓励有条件的公司披露温室气体范围3排放量、采用情景分析等方式进行气候适应性评估、聘请第三方机构核查或鉴证等。
5.环境信息披露要求。
除应对气候变化议题外，环境信息披露一章还设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性、环境事件及处罚、循环经济、能源使用、水资源使用等重要议题，上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况，按照《指引》规定披露相关信息。
6.社会信息披露要求。
《指引》第四章设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等重要议题。上市公司应当根据《指引》规定，披露相关议题所涉及的影响、风险和机遇、公司采取的具体措施、取得的具体成效等内容。
7.公司治理信息披露要求。
上市公司应当积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，并披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序情况等。此外，还应当披露反贪污反商业贿赂、反不正当竞争相关情况。
（三）议题总结
1.范畴
E：应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济
S：乡村振兴与社会贡献、创新驱动、供应商与客户、员工
G：可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争
2.关键绩效
E24：范围1排放量、范围2排放量，有条件的披露主体可以披露温室气体范围3排放量。
E30：排污信息,主要污染物排放量目标\产生的危险废物等有害废弃物、无害废弃物的总量和密度
E36：能源节约目标
E37：总耗水量和强度
S40：开展公益慈善、志愿活动投入资金金额、人员
S42：研发投入金额及占主营业务收入比例、研发人员数量及占比、应用于主营业务的发明专利数量:发明专利的申请数和授权数、有效专利数，商标著作权等知识产权数
S45：逾期尚未支付中小企业款项信息的，应当披露逾期未支付中小企业款项的金额、对中小企业供应商的账期设置情况
S47：泄露客户隐私事件涉及的金额
S49：期末在职员工的性别、年龄等构成情况\员工培训次数
G52：接受反商业贿赂及反贪污培训的管理层人员、员工总数和百分比
二、分解
起草背景与整体思路
| 维度 | 主要内容 |
|---|---|
| 起草目的 | - 深入贯彻新发展理念 - 规范上市公司可持续发展相关信息披露 - 引导上市公司践行可持续发展理念 l 推动上市公司高质量发展 |
| 起草背景 | 党的二十大报告提出“坚持可持续发展”“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“加快发展方式绿色转型”等重要论述。 |
| - 2023年，上交所共1023家上市公司披露了2022年度社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告，占比达到47％ - 2022年度，深交所共800余家上市公司披露了社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告 - 北交所公司在年报和半年报中均披露了社会责任履行情况，部分公司已主动披露ESG报告。 | |
| 起草总体思路 | 总体思路方面，北交所的表述与上交所、深交所略有差异，表述为：借鉴成熟披露标准、体现中国企业特色和坚持实事思路求是。上交所和深交所则采用统一表述： - 一是坚持实事求是。充分考虑上市公司发展阶段和披露能力，通过强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施等，实现成本与效益相匹配。 - 二是坚持系统思维。助力上市公司构建完善的可持续发展相关治理机制，明确以“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为核心要素构建的披露框架，以更好的内部治理、具体行动带动高质量的信息披露。 三是借鉴优秀实践、体现中国特色。总结现行境内外披露制度和优秀实践，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验。立足我国资本市场实际情况，设置乡村振兴、创新驱动等具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的特色和优势。 |
主要内容简述
| 维度 | 主要内容 |
|---|---|
| 报告主体 | 强制与自愿相结合: 1.上交所要求报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司,以及境内外同时上市的公司强制披露; 2.深交所要求报告期内持续被纳入深证100、创业板指数样本公司,以及境内外同时上市的公司强制披露,两所均鼓励其他上市公司自愿披露。 3.北交所鼓励上市公司可以按照《指引》及本所相关规定自愿披露《可持续发展报告》。 |
| 披露时间 | 在每个会计年度结束后4个月内,经董事会审议通过后与年度报告同时披露,报告主体和期间应当与年度报告保持一致。 |
| 双重重要性原则 | 上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点,在《指引》设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响(财务重要性),以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生 重大影响(影响重要性),并说明对议题重要性进行分析的过程。(区别于ISSB和SASB等披露框 架的单一财务重要性原则,采用了与GRI相同的双重重要性原则) |
| 重要性议题披露框架 | 围绕"治理一战略一影响、风险和机遇管理一指标与目标"四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露。(参考了TCFD四支柱。且框架不仅限于气候变化议题,而是提到所有议题均参考四个核心内容进行分析披露) |
| 应对气候变化披露要求 | 披露主体应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。鼓励有条件的公司披露温室气体范围3排放量、聘请第三方机构核查或鉴证。 （与ISSB等国际披露框架趋势一致,突出强调了气候相关议题的披露要求） |
| 环境信息披露要求 | 除强调气候变化外,还设置了生态系统与生物多样性、环境事件及处罚、循环经济等议题,环境议题的披露主体考虑了其实际环境影响的情况,说明"上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况"进行披露 |
| 社会信息披露要求 | 议题设计体现中国特色,包含乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等 |
| 公司治理信息披露要求 | 除建立完善治理公司机制外,主要强调披露反贪污反贿赂、反不正当竞争相关情况 |
| 过渡期安排 | 强制披露范围内上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度《可持续发展报告》。 |
| 缓释措施 | 1. 首个报告期无需披露指标同比变化情况,定量披露难度较大的指标,可进行定性披露并解释 无法量化披露的原因。 2.在2025年度、2026年度报告期内,上市公司难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的,可以仅进行定性披露。 3.难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况影响的,应当在合理范围内提供有助于 投资者了解相关影响的资料和说明,并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。 可持续风险和机遇的财务影响是披露《指引》的重难点,众多上市公司缺乏相关披露经验,《指引》对此特别给予了缓释,延长了过渡时间,且通过定性披露和披露工作计划的方式进一步降低了短期 内相关指标的披露难度。 |
| 规则衔接 | 深交所和上交所均说明将在《指引》正式发布实施时进一步明确规则的衔接方式,对于根据各自交 易所自律监管《指引》相关规定应当披露社会责任报告的上市公司,按照《指引》规定披露《可持续发展报告》的,无需再披露社会责任报告。 |
三、与港交所对比
《指引》与港交所《环境、社会及管治报告指引》对比在一般披露要求上目前较为接近，且都强调了董事会需要对于可持续报告负责。
两者的主要区别体现在披露指标设计上： 在具体环境、社会和公司治理相关指标披露要求方面，港交所的具体披露指标设计分为1）一般披露和2）关键绩效指标，前者一般为改指标相关的政策，后者则为定性或者定量的绩效指标。而内地交易所的《指引》的指标设计方式不同，主要依据主题进行划分，政策和具体绩效指标的要求一般合并在同一主题下。
发布位置上： 港交所ESG报告可以作为年报的一个章节发布而不一定发布独立报告
年报主体上： 内地《指引》要求报告主体与年报主体保持一致，港交所要求报告披露方自性说明披露主体的范围
与国际标准的衔接： 为了与国际ESG标准衔接，港交所特别提出只要覆盖要求披露的指标，具体披露可以采用国际准则
环境范畴差异
指标对应差异
港交所的“排放物”层级包含了内地《指引》“污染防治与生态系统保护”下的“污染物”、“废弃物”以及“应对气候变化”下“温室气体排放量”的相关要求
港交所的“环境及天然资源”层级与内地《指引》“污染防治与生态系统保护”下对于重大环境事件的披露要求类似，但内地《指引》更强调监管后果。
内地披露《指引》有专门的“循环经济”指标，“污染防治与生态系统保护”下“生态系统和生物多样性指标”，港交所无此内容。
内地披露《指引》在“资源利用与循环经济”中“能源”指标下，除港交所提到的对能源使用的基本情况和能源节约目标以及具体措施的披露要求，还特别增加了清洁能源使用情况的披露要求。
披露主体要求不同。
港交所所有指标均不区分特殊披露主体。内地《指引》的“污染防治与生态系统保护”小节下，污染物排放相关指标仅针对“披露主体或者其重要控股子公司被列入环境信息依法披露企业名单的”企业，废弃物、生态系统和生物多样性和重大环境事件的披露均仅针对报告期内相关活动对环境产生重大影响的企业，因此与此类指标关联较少的企业的披露要求也更为灵活。
气候相关披露要求已经基本对齐。
港交所目前的ESG披露指标有专门气候变化议题，要求参考了TCFD的气候披露要求，但较ISSB和《指引》版本相对较为简单。如前面所述，与ISSB对齐的最新版本《环境、社会及管治报告守则》预计将于2025年1月1日生效，港交所最新版本气候披露要求与ISSB的对比可见港交所2023年4月发布的《优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》附录三。
社会范畴差异
员工相关议题下两者相似度较高
内地《指引》“员工”小节下包含了港交所“雇佣”、“健康与安全”、“发展与培训”相关层级。在细分指标设计相似的前提下，港交所《指引》要求了更多具体的量化指标，如按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率、过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的人数及比率、因工伤损失工作日数等
在“发展与培训”指标下，港交所更强调不同性别员工接受培训的公平性，要求披露按性别及雇员类别（如高级管理层、中级管理层）划分的受训雇员百分比和按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数。
内地《指引》没有单独列示劳工准则，即“有关防止童工或强制劳工”的相关指标。
内地《指引》合并了供应链与产品议题。
内地《指引》的“创新驱动、供应商与客户”议题对应了港交所的“供应链管理”和“产品责任”议题。
“供应链管理”议题下，内地《指引》基本总结了港交所的披露要求，且特别提出关于“公司通过并购重组、科技创新等保障自身供应链安全、强化供应链优势等方面的举措和积极效果”的披露要求”。
“产品责任”议题下，两者要求大体类似，港交所特别要求了定量指标“已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比”，而内地《指引》则对“数据安全与客户隐私保护”提出了更为详细的披露要求。
反贪污议题在两地被放置于不同维度下。
港交所将“反贪污”议题放置于社会维度下，对应内地《指引》将“防范商业贿赂与不正当竞争”下的反商业贿赂及反贪污指标放置于了公司治理维度下，该议题下还包括了另一个反不正当竞争的指标，该指标未出现在港交所的ESG报告及企业治理守则报告披露要求中。
社区投资与社会贡献。
港交所的“社区投资”议题下包含了贡献范畴（如教育、环境事宜、劳工需求、健康、文化、体育）以及各范畴下所动用资源（如金钱或时间），类似内地《指引》要求披露社会贡献“对公众及社会作出贡献的基本情况，包括但不限于开展公益慈善、志愿活动等方面的具体情况，以及投入资金金额、人员、取得的效果、对公司品牌和业务开展的影响等”。
内地《指引》较港交所增设5个社会类指标，体现出中国可持续发展特色要求：
乡村振兴与社会贡献：乡村振兴
创新驱动、供应商与客户：创新驱动
创新驱动、供应商与客户：科技伦理
创新驱动、供应商与客户：平等对待中小企业
防范商业贿赂与不正当竞争：反不正当竞争
治理范畴的差异
港交所的《环境、社会及管治报告指引》主要涵盖环境与社会相关内容，治理方面的要求来自《企业管治守则》。港交所于2005年首次发布《企业管治守则》，目前生效版本下包含：
a) 发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求；
b) 良好企业管治的原则、“不遵守就解释”的守则条文以及若干用于指导和自愿披露的最佳常规。
港交所最近一次对企业管治守则的检讨及于2021年12月公布的最新要求中强调企业管治与环境、社会及管治之间的联系，以及董事会对有效管治及监督环境、社会及管治事宜的责任，并特别强调了对于公司性别多元化的相关政策要求。单一性别的董事会不被视为实现董事会成员多元化，所有现有上市发行人须在三年过渡期后遵守规定，并在不迟于2024年12月31日前委任至少一名不同性别的董事（而新上市申请人不得拥有单一性别董事会），同时强制要求上市公司披露及解释全体员工（包括高级管理人员）的性别比例，为达到性别多元化而订立而定立的目标等信息。
其中《企业治理守则》第二部分“良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规”下D.2条“风险管理与内部监控”的守则部分有与《环境、社会及管治报告指引》相衔接的部分条款。