巴西 CVM 可持续性披露决议

巴西证券交易委员会（Comissão de Valores Mobiliários，CVM）自 2023 年起通过一系列决议，建立了以国际可持续准则理事会（ISSB）发布的 IFRS S1 / IFRS S2 为基准的可持续发展相关财务信息披露制度。该制度由自愿先行、强制跟进的两阶段安排构成，自 2026 财年起对巴西上市公司全面强制适用，是拉丁美洲最具代表性的强制性可持续披露规则之一。

制度概览

巴西的可持续披露制度并非单一法规，而是由三项相互衔接的 CVM 决议与巴西可持续准则委员会（CBPS）发布的技术公告共同构成：

• CVM 第 193/2023 号决议：确立制度框架，规定上市公司可自愿编制并披露基于 ISSB 标准的可持续发展相关财务信息报告，同时设定强制适用的时间表。
• CVM 第 217/2024 号决议：批准 CBPS 第 01 号技术公告《可持续发展相关财务信息披露一般要求》，对应 IFRS S1，并对上市公司强制适用。
• CVM 第 218/2024 号决议：批准 CBPS 第 02 号技术公告《气候相关披露》，对应 IFRS S2。

CBPS（Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade）是巴西负责将 ISSB 准则本地化的准则制定机构，其技术公告在巴西境内与 IFRS 可持续披露准则实质等同。

三项核心决议

CVM 第 193/2023 号决议（2023 年 10 月 20 日）

该决议是整套制度的“母法”，明确：

• 上市公司可选择提前自愿采用 ISSB 标准编制可持续发展相关财务信息报告，适用于2024 年 1 月 1 日或之后开始的财年。
• 自2026 年 1 月 1 日或之后开始的财年起，强制要求编制和披露该报告。
• 报告须与财务报表同期、同渠道披露，并接受相应责任约束。

注：该决议为“合并文本”，已纳入 CVM 第 219/24 号、第 227/25 号与第 244/26 号决议的后续修订。

CVM 第 217/2024 号决议（2024 年 10 月 29 日）

该决议批准 CBPS 第 01 号技术公告（IFRS S1 对应文本），并对上市公司强制适用。决议自 2024 年 11 月 1 日生效，适用于2026 年 1 月 1 日或之后开始的财年。

CVM 第 218/2024 号决议（2024 年 10 月 29 日）

该决议批准 CBPS 第 02 号技术公告（IFRS S2 对应文本），即气候相关披露要求，与第 217 号决议同步生效、同步适用。

披露框架：CBPS 01/02

巴西制度与 ISSB 全球基准高度一致，核心披露支柱包括：

• 治理（Governance）：董事会与管理层对可持续相关风险与机遇的监督与职责。
• 战略（Strategy）：可持续相关风险与机遇对商业模式、战略与财务规划的影响，含情景分析。
• 风险管理（Risk Management）：识别、评估、优先排序与监控可持续相关风险（含气候风险）的流程。
• 指标与目标（Metrics & Targets）：含温室气体排放（范围 1/2/3）、行业指标及目标进展。

CBPS 02 进一步要求披露气候相关风险与机遇、气候韧性、转型计划以及范围 1、2、3 温室气体排放，与 TCFD 框架衔接。

鉴证、责任与处罚

• 鉴证要求：制度按“有限保证（limited assurance）先行、逐步过渡到合理保证”的路径设计，与 ISSB 及主要辖区的鉴证路线保持一致。
• 法律责任：披露文件适用 CVM 关于定期报告的责任规则，虚假或误导性陈述可能触发行政乃至民事责任。
• 过渡救济：对首年适用及范围 3 排放等难点设置过渡性豁免，以降低合规成本。

对出海企业的意义

对于在巴西设有子公司、或在巴西资本市场融资的中国企业：

• 供应链数据穿透：巴西上市主体需按 ISSB 要求披露范围 3 排放与价值链信息，将向上游供应商传导数据要求。
• 与欧盟规则协同：巴西采用 ISSB 基准，与欧盟 CSRD/ESRS 的“双重重要性”路径存在差异，跨国集团需准备两套口径的映射表。
• 提前布局：2026 财年首份强制报告需覆盖 2026 年全年数据，企业应在 2026 年内完成数据采集与治理架构搭建。