冲突矿产披露规则

美国冲突矿产披露规则并非一部独立法律，而是《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第 1502 条（Dodd-Frank §1502）对美国《1934 年证券交易法》第 13(p) 条的增补，由 SEC 以 Rule 13p-1 和 Form SD 落地。它的约束对象是在美国上市的报告发行人（issuer），但其供应链传导效应覆盖全球冶炼厂、精炼厂与零部件供应商。

对中国企业而言，这条规则通常不是「你直接申报」，而是「你的美国客户为了完成 Form SD，要求你提供冶炼厂信息和原产地证明」。

规则来源与适用范围

Rule 13p-1 适用于满足以下条件的发行人：其制造或委托制造的产品中，冲突矿产对于产品的功能或生产是「必要的」（necessary to the functionality or production）。这里的冲突矿产指四类及其衍生物：

• 钶钽铁矿（columbite-tantalite，coltan）→ 钽（tantalum），常用于电容器；
• 锡石（cassiterite）→ 锡（tin），常用于焊料、镀层；
• 黑钨矿（wolframite）→ 钨（tungsten），常用于硬质合金、刀具；
• 黄金（gold），常用于连接器、镀层、电子元件。

「必要」的判断不看用量，而看去掉该矿物后产品是否还能实现其基本功能或完成生产。少量用于镀层的黄金、用于焊点的锡，通常都构成「必要」。反之，仅用于生产设备的工具、或与产品无关的办公用品，一般不属于。

规则覆盖发行人自身制造和委托他人制造两种情形。因此，即使产品由中国代工厂生产，只要美国品牌方委托制造且冲突矿产对产品功能必要，品牌方仍须申报。

三步合规流程

Rule 13p-1 把合规拆成递进的三个步骤，每一步的结论决定下一步是否触发：

• 第一步：判断规则是否适用。确认产品是否由发行人制造或委托制造、冲突矿产是否对功能或生产必要、以及是否直接或通过合同安排采购。若不适用，无需提交 Form SD。
• 第二步：原产国合理调查（Reasonable Country of Origin Inquiry, RCOI）。以善意、合理的调查判断冲突矿产是否来自刚果民主共和国及其邻国，或是否来自回收或废料来源。RCOI 必须建立在可核查的记录上，常见做法包括供应商问卷、冶炼厂/精炼厂清单比对（如 RMAP）、以及要求供应商提供原产地证明。
• 第三步：尽职调查。如果 RCOI 显示矿产可能来自覆盖国家且并非全部来自回收或废料，发行人须按照OECD《受冲突影响和高风险地区矿产供应链尽职调查指南》的五步框架开展尽职调查，并编制冲突矿产报告（Conflict Minerals Report）作为 Form SD 的附件。

OECD 五步框架是规则明确接受的唯一国际标准：建立强有力的公司管理体系；识别并评估供应链风险；设计并实施应对风险的策略；对冶炼厂/精炼厂开展独立第三方审核；每年报告供应链尽职调查情况。

Form SD 与冲突矿产报告

Form SD 是一份专项披露表，与年报分开提交，截止日为每年 5 月 31 日，覆盖上一个日历年。其内容取决于第二步的结论：

• 结论为「未发现来自覆盖国家」或「全部来自回收/废料」：只需在 Form SD 中描述 RCOI 过程与结论，无需冲突矿产报告。
• 结论为「可能来自覆盖国家且非全部来自回收/废料」：须提交冲突矿产报告，内容包括：已采取尽职调查措施的描述、所识别的风险、为应对风险采取的措施、以及冶炼厂与精炼厂清单（含设施名称、所在国、审核状态）。

冲突矿产报告须作为 Form SD 的附件提交，并由发行人首席执行官或首席财务官签署。报告中的信息以发行人「合理设计」的流程为基础，不要求对供应链的每一环作绝对保证，但要求流程本身可被审计。

标签要求为何被撤销

2012 年原规则要求发行人在产品描述中使用三种标签之一：「DRC conflict free」（不含冲突矿产）、「not found to be DRC conflict free」（未能确认不含）、或「DRC conflict undeterminable」（无法判断）。这一要求引发了第一修正案诉讼。

2014 年 4 月，哥伦比亚特区联邦地区法院在 National Association of Manufacturers v. SEC 案中认定，强制发行人将产品描述为「不含冲突矿产」构成强制商业言论，违反了第一修正案；法院撤销了该标签要求及「not found to be DRC conflict free」的相应披露要求。2015 年 8 月，哥伦比亚特区巡回上诉法院维持了撤销结论。

2017 年 4 月，SEC 公司融资监管部发布工作人员指引，明确：在法院判决生效后，SEC 工作人员不会执行 Rule 13p-1 中关于「DRC conflict free」标签的要求，也不会就未使用该标签建议采取执法行动。但Form SD 的提交义务、RCOI 义务和冲突矿产报告义务不受影响。

对供应链的实际影响

虽然标签要求已撤销，规则对供应链的塑造作用反而更集中在「过程证据」上。对中国供应商而言，最常见的请求包括：

• 冶炼厂/精炼厂信息：客户需要把你的上游设施与其 RMAP 审核状态比对。只提供贸易商名称通常不够，需要穿透到实际冶炼或精炼设施。
• 原产地声明与追溯：矿产来源国、矿区或回收来源、运输路径；如来自覆盖国家，还需说明是否符合 OECD 尽职调查要求。
• 供应链政策与合同条款：客户会要求你书面承诺不接受来自覆盖国家且未通过尽职调查的矿产，并将该承诺传递给上游。
• 年度更新：Form SD 按日历年申报，供应商问卷通常每年重复一次；上一年的答复不能直接沿用。

需要区分的是：SEC 规则是披露义务，不是进口禁令。它不禁止任何矿产的进口，也不要求产品必须「不含冲突矿产」；它要求发行人如实说明自己知道什么、做了什么。这与欧盟《冲突矿产条例》的强制尽职调查、以及美国 UFLPA 的进口推定，属于三种不同性质的工具。