IFRS/上交所/港交所ESG整合信披指南：ESG治理架构与董事会监管实务

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IFRS、上交所及港交所整合信披：ESG治理部分

撰写一份同时符合国际财务报告准则（IFRS S1/S2）、上海证券交易所（SSE）及香港交易所（HKEX）要求的ESG报告，治理（Governance）部分构成核心基石。这三套标准在治理披露要求上呈现高度趋同态势，均强调董事会的最终监督责任、管理层的执行角色以及ESG融入企业战略的制度化机制。

以下是根据这三套标准整合出的详细披露内容框架及要点：

一、治理架构与体系

本部分应开宗明义地展示公司可持续发展的组织架构，建议采用“决策层—管理层—执行层”的三级架构进行描述。

（一）治理架构图

公司应绘制清晰的架构图，展示董事会、董事会专门委员会（如ESG委员会、战略委员会、审计委员会）、管理层级委员会（如ESG工作组）以及各职能部门在ESG管理中的位置和汇报关系。

标准依据：上交所《自律监管指引第14号》第十二条要求披露“负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的机构设置情况，包括人员构成、职权范围、工作任务及目标等”。

（二）机构设置与职权范围

公司应建立覆盖董事会、管理层及执行层的三级可持续发展治理架构，确保可持续发展相关影响、风险和机遇能够被系统识别、有效管理并纳入公司整体决策体系。

决策层（董事会）：董事会应作为公司可持续发展治理的最高责任主体，对所有可持续发展相关影响、风险和机遇承担最终监督责任，并对相关信息披露的完整性、相关性和一致性负责。
标准依据：
- IFRS S1第26条规定，企业应当披露“负责监督可持续发展相关风险和机遇的治理机构或个人的身份”；
- HKEX《ESG报告守则》强制披露第13条要求发行人提供董事会声明，阐述董事会对ESG事宜的监管情况。
管理层（ESG委员会/工作组）：管理层应在董事会授权下，负责将可持续发展相关要求转化为可执行的管理制度、业务流程与年度工作计划，并统筹跨部门资源配置。
标准依据：IFRS S1第26条要求披露“管理层在治理流程、控制措施和程序中用于监督可持续发展相关风险和机遇的角色”。
执行层：各职能部门应作为执行层，依据既定职责在环境、社会及公司治理具体议题中承担日常管理、数据采集与绩效落实责任。

该治理架构应确保可持续发展议题不以“专项或孤立事项”存在，而是嵌入公司既有的战略决策、风险管理及内部控制体系之中，符合IFRS S1关于“治理安排应与企业整体治理架构保持一致”的原则。

二、董事会的监管职责

本部分是港交所强制披露的“董事会声明”的核心内容，也是IFRS S1/S2和上交所指引的重点。公司应详细披露董事会如何具体履职：

（一）董事会的最终责任与监管流程

董事会应明确承担对公司可持续发展相关影响、风险和机遇的最终监督责任，并应描述董事会如何获悉气候及可持续发展风险和机遇（例如通过定期会议、专项报告）。董事会可通过以下机制履行该责任：

定期审议机制：董事会及其专门委员会应通过定期会议、专项议题汇报等方式，获取关于可持续发展议题的最新信息；
专项报告机制：管理层应定期向董事会提交涵盖气候变化、环境合规、员工与供应链风险等内容的专项报告，确保董事会能够及时、充分地了解相关风险和机遇的性质、潜在影响及管理进展。

标准依据：
IFRS S1第26(a)条要求披露治理机构“如何获知可持续发展相关风险和机遇的信息”；
上交所指引第十二条第（三）项要求披露“公司为保障上述机构和人员及时获取可持续发展影响、风险和机遇相关信息而建立的信息报告机制，包括报告方式、报告频率等”。

上述安排符合IFRS S1关于“治理披露应说明负责监督的机构如何以及以何种频率获取信息”的解释性要求。

（二）可持续发展与公司战略及重大决策的整合

公司应披露董事会在审查公司总体战略、重大交易决策（如并购、重大资本支出）以及风险管理政策时，如何纳入对ESG风险和机遇的考量。董事会在审议公司发展战略、年度经营计划、重大资本性支出、并购及对外投资事项时，应将可持续发展相关影响、风险和机遇作为重要决策因素之一。具体包括：

评估相关事项对公司长期价值创造能力的影响；
识别可能产生的环境或社会负面影响及其潜在财务后果；
在不同战略选项之间审慎权衡经济回报与可持续发展目标之间的取舍（Trade-offs）。

标准依据：
IFRS S1第26(b)条规定，应披露治理机构“如何在监督企业战略、重大交易决策和风险管理流程时考虑可持续发展相关风险和机遇，包括任何相关的权衡考量”；
上交所指引第十二条第（五）项要求披露机构和人员“在监督披露主体战略实施、重大交易决策、风险管理过程中，将可持续发展相关影响、风险和机遇纳入决策考虑的措施、方法等”。

（三）目标设定与绩效监控

公司应披露董事会如何监督ESG目标的设定，以及如何定期审查目标的实现进度。董事会应监督公司可持续发展目标的设定过程，并定期审查目标实现进度。董事会应重点关注：

目标是否与公司战略及风险偏好保持一致；
目标完成情况是否反映在经营管理及资源配置中；
如目标未按计划推进，是否已采取相应的纠偏措施。

标准依据：
IFRS S1第26(c)条要求披露治理机构“如何监督可持续发展相关风险和机遇目标的设定，以及目标实现进度的监督方式，包括任何相关的绩效指标是否及如何被纳入薪酬政策”；
上交所指引第十二条第（四）项要求披露“上述机构和人员监督管理可持续发展相关影响、风险和机遇的目标设定、战略执行、目标实现进展的情况，包括内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等”。

（四）董事会声明（港交所特别要求）

公司必须包含一份明确的董事会声明，阐述董事会对ESG事宜的监管、管理方针、策略以及对目标的检讨情况。示例如下：

董事会声明
董事会确认，其对公司可持续发展相关事宜承担最终责任。董事会已建立并持续完善相关治理机制，监督公司在战略制定、风险管理、目标设定与执行过程中充分考虑可持续发展相关影响、风险和机遇。董事会定期审阅管理层汇报，并就相关政策、策略及目标实现情况进行检讨，以确保公司在追求长期价值创造的同时，兼顾经济、社会及环境责任。

标准依据：HKEX《ESG报告守则》强制披露第13条明确规定：“发行人须刊发一份由董事会发出的声明，当中须载有以下内容：(i)董事会对ESG事宜的监管；(ii)ESG管理方针及策略，包括监察及管理ESG相关事宜（包括气候相关风险及机遇）的过程；(iii)检讨发行人就ESG相关目标（包括气候相关目标）达标进度的情况。”

三、管理层的角色与执行

公司应披露管理层如何将董事会的意志转化为行动：

（一）授权与责任分工

公司应披露董事会是否将ESG职能授权给特定的管理层人员（如首席可持续发展官）或委员会，以及如何对这些人员进行监督。董事会应将可持续发展相关管理职责明确授权予管理层。由高级管理人员牵头的管理层级机构应负责：

具体落实董事会批准的可持续发展战略与政策；
协调不同职能部门在环境、社会及治理议题中的职责分工；
向董事会报告管理进展、重大风险及应对措施。

标准依据：IFRS S1第26条要求披露“管理层在可持续发展相关风险和机遇的治理流程、控制措施和程序中的角色”，包括相关责任是否被授权给特定的管理层级职位或管理层级委员会，以及对其的监督方式。

（二）执行与监控机制

公司应描述管理层用于监控、管理和监督ESG风险和机遇的流程、控制措施和程序。管理层应建立用于识别、评估、监测和管理可持续发展相关影响、风险和机遇的内部流程，并将相关流程与现有的财务管理、风险管理及合规管理程序相整合，避免形成并行或重复的管理体系。

（三）跨部门整合

公司应说明管理层如何确立控制程序，并将其与其他内部职能（如财务、风控、合规）进行整合。

标准依据：IFRS S1第26条要求披露管理层“如何确立控制程序，并与其他内部职能进行整合”。

四、专业技能与胜任能力

本部分符合IFRS和上交所的较高要求，需披露“人”的能力。公司应高度重视治理主体在管理可持续发展相关事项方面的专业能力建设：

（一）能力建设

公司应披露治理机构（董事会成员）和管理层是否具备管理可持续发展风险和机遇所需的专业技能和胜任能力。董事会成员及管理层整体应具备理解可持续发展相关风险和机遇、并评估其对公司战略及财务状况影响所需的基本能力。

标准依据：
IFRS S1第26条要求披露治理机构和管理层“在监督可持续发展相关风险和机遇方面的相关技能和能力”；
上交所指引第十二条第（二）项要求披露“上述机构和人员在执行、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、制度等方面的专业技能和能力”。

（二）培训机制

公司应描述如何确保上述人员保持相关能力，例如是否聘请外部专家咨询、是否定期组织ESG专题培训、是否在董事会成员遴选时考虑ESG背景。公司应通过定期组织专题培训、引入外部专业机构咨询以及在董事遴选及管理层培养过程中考虑相关背景，持续提升治理主体的专业胜任能力。

该安排回应了IFRS S1随附指南中关于“治理披露不仅关注结构，也应关注能力基础”的解释。

五、信息报告与沟通机制

为保障治理机制的有效运行并证明治理的有效性，公司应建立自下而上的信息报告机制，需要披露信息流转的机制：

（一）报告频率

公司应明确管理层向董事会汇报ESG事宜的频率（如每季度、每半年）。管理层应按照既定频率向董事会报告可持续发展相关事项。

标准依据：
IFRS S1第26(a)条要求披露治理机构“是否通过专门委员会或次级委员会获悉可持续发展相关风险和机遇信息，以及相关报告的频率”；
上交所指引第十二条第（三）项要求披露信息报告机制，包括报告方式、报告频率等。

（二）报告形式

公司应说明报告的具体形式（如ESG专项报告、风险管理报告中的ESG章节）以及信息传递的渠道。报告内容应涵盖风险识别结果、目标进展情况、重大事件及改进措施；相关信息应通过专项报告或纳入风险管理报告等方式进行传递。

六、薪酬与考核机制

本部分是连接治理与执行的关键，也是投资者关注的焦点（IFRS S1/S2及上交所指引均提及）。公司应逐步将可持续发展相关绩效指标纳入高级管理人员的绩效考核体系：

（一）挂钩政策

公司应披露是否将气候及可持续发展相关的绩效指标纳入高级管理人员的薪酬政策。

标准依据：
IFRS S1第26(c)条明确要求披露治理机构如何监督目标设定及进展，包括任何相关的绩效指标是否及如何被纳入薪酬政策；
上交所指引第十二条第（四）项要求披露“内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等”。

（二）具体权重

如有，公司应披露与ESG因素挂钩的薪酬百分比或权重。

（三）考核指标

公司应说明具体的考核指标是什么。相关指标可能包括但不限于：

环境绩效改进情况（例如：碳减排达成率）；
员工健康与安全表现（例如：员工安全事故率）；
合规管理及风险事件控制情况。

该安排体现了公司将治理要求与执行激励相结合的原则，符合IFRS S1关于“治理与资源配置、激励机制之间应存在一致性”的披露导向。

七、与整体风险管理体系的整合

虽然“风险管理”通常作为单独一章，但在治理部分需强调制度层面的整合：

（一）制度融合

公司应披露是否将ESG风险识别、评估和管理流程融入公司整体的风险管理体系（ERM），而不是作为孤立的系统运行。公司应将可持续发展相关风险识别、评估和管理流程纳入整体企业风险管理体系（ERM）。

标准依据：
IFRS S1第18条第（四）项要求披露“可持续发展相关影响、风险和机遇管理流程融入公司内部管理流程的情况”；
上交所指引第十八条第（四）项规定披露“可持续发展相关影响、风险和机遇管理流程融入公司内部管理流程的情况，以及报告期内的调整情况（如有）”。

（二）内部控制

公司应描述董事会和审计委员会如何监督ESG相关数据的准确性和内部控制系统的有效性。董事会及审计委员会应通过内部控制和监督程序，关注相关数据的可靠性以及管理措施的有效性，确保可持续发展相关信息能够支持内部决策及对外披露。

总结：撰写清单

在撰写治理章节时，请对照以下清单自查，以确保合规：

序号	检查项目	对应标准要求
1	是否有董事会声明？	满足港交所强制披露第13条要求
2	是否有清晰的治理架构图？	满足上交所指引第十二条及通用最佳实践
3	是否描述了董事会对战略、重大交易和风险管理的具体监督方式？	满足IFRS S1第26条及上交所指引第十二条要求
4	是否提及了董事会和管理层的ESG专业能力或培训情况？	满足IFRS S1第26条及上交所指引第十二条要求
5	是否披露了汇报频率和机制？	满足IFRS S1第26条及上交所指引第十二条要求
6	是否披露了高管薪酬与ESG绩效的挂钩情况？	满足IFRS S1第26条跨行业指标及上交所指引第十二条要求
7	是否说明了气候风险治理与整体企业风险管理的融合？	满足IFRS S1第18条及上交所指引第十八条要求