越南证券市场信息披露通知

通知概览

越南财政部于 2020 年 11 月 16 日发布第 96/2020/TT-BTC 号通知《证券市场信息披露指引》，自 2021 年 1 月 1 日起施行。该通知是越南上市公司与公众公司信息披露的基础性文件，取代此前的第 155/2015/TT-BTC 号通知。

通知的结构为：一般规定、定期披露（Điều 10）、异常披露（Điều 11）、应要求披露（Điều 12），并以五个附件规定各类模板。其中附件四是年度报告模板，ESG 内容即嵌在该模板的第二部分第 6 项。

适用主体为公众公司（công ty đại chúng）等负有信息披露义务的主体，包括在越南证券交易所上市的公司与在 UPCoM 登记交易的公司。

年报中的 ESG 章节

附件四第二部分第 6 项标题为「公司环境与社会影响报告」（Báo cáo tác động liên quan đến môi trường và xã hội，英文对照为 ESG Report）。它不是一个笼统的声明，而是八个有明确指标的子项：

• 6.1 环境影响：直接与间接温室气体排放总量；减排措施与倡议。
• 6.2 原材料管理：用于生产与包装主要产品、服务的原材料总量；再生材料占所用材料的百分比。
• 6.3 能源消耗：直接与间接能耗；通过节能措施节约的能源量；节能产品或可再生能源产品与服务的提供情况及其成效。
• 6.4 水资源消耗：供水来源与用水量；再生水与回用水的比例及总量。
• 6.5 环境守法：因违反环境法律法规被行政处罚的次数与罚款总额。
• 6.6 员工政策：员工人数、平均工资，以及劳动安全、培训与福利等政策。
• 6.7 社区责任：对当地社区的责任履行情况。
• 6.8 绿色资本市场活动：按国家证券委员会（SSC）指引披露的绿色资本相关活动。

披露时限

通知把 ESG 章节绑定在年度报告上，因此其时限就是年报的时限：

• 经审计年度财务报表（Điều 10 khoản 1）：自审计机构签署审计报告之日起 10 日内公布，且不超过财年结束后 90 日。
• 年度报告（Điều 10 khoản 2）：按附件四编制，自经审计年度财务报表公布之日起 20 日内公布，且不超过财年结束后 110 日。
• 半年度公司治理报告（Điều 10 khoản 4）：前六个月结束后 30 日内。

换言之，ESG 数据必须与经审计财务数据同步进入公开披露流程，不能延后到下一年度的独立报告。

适用例外与自愿升级

附件四在 ESG 章节末尾给出了两项重要弹性，企业常误读为「可以不报」：

• 可单独成册：公司可以把第 6 项单独编制为「可持续发展报告」。但此时该报告仍是年报披露体系的组成部分，而非替代品。
• 行业豁免仅限三项：对金融、银行、证券与保险行业的公司，第 6.1、6.2、6.3 项（温室气体、原材料、能源）不强制；其余子项仍须披露。
• 鼓励采用国际标准：附件四明确鼓励公众公司在编制可持续发展报告时采用国际通行的报告与披露标准。这为使用 GRI、ISSB 或 SASB 口径留出了空间，但通知本身并未强制任一套标准。

越南国家证券委员会此后持续推动修订第 96 号通知，以使上市公司 ESG 报告与全球准则进一步对齐；相关修订在正式颁布前不改变现行义务。

对供应链企业的意义

越南是中国制造业外迁最集中的目的地之一，电子、纺织、家具与光伏供应链密集。第 96 号通知的影响体现在：

• 本地上市主体：在越南上市或登记交易的子公司须在年报中给出温室气体、能耗、水耗、原材料与员工数据，这些数据会进入客户与投资者的尽调材料。
• 非上市供应商的间接压力：通知本身不直接约束非公众公司，但下游上市客户在编制自身 Scope 3 与供应链数据时，会把同一套指标逐级下压到供应商。
• 与欧盟规则的衔接：通知要求的排放、能耗与原材料数据，与 CBAM 的嵌入排放核算、CSRD 的 ESRS E1 高度重叠。以第 96 号通知的口径建立数据底稿，可以较低成本复用到欧盟客户的问卷。

边界同样需要说明：第 96 号通知是信息披露规则，不要求开展人权尽职调查，也不设申诉机制或补救义务。