菲律宾 SEC 可持续性披露通告

规则概览

菲律宾证券交易委员会（SEC）于 2025 年 12 月 22 日发布第 16 号备忘录通函（SEC Memorandum Circular No. 16, series of 2025），并于 12 月 24 日在 Manila Bulletin 与 Manila Standard 两家报纸刊登；依 Section 8，通函于刊登后十五日、即 2026 年 1 月 8 日生效，取代此前的第 4 号备忘录通函（2019 年）。

新通函的核心变化有三点：

• 统一准则：旧规则允许企业在任一国际公认框架（GRI、SASB、TCFD、IR 等）中自选或混用；新规则统一要求采用菲律宾财务报告准则 PFRS S1 与 PFRS S2。这两项准则以国际可持续准则理事会（ISSB）发布的 IFRS S1、IFRS S2 为基础。
• 扩大覆盖：旧规则的义务主体仅为上市公司（PLC）；新规则把大型非上市公司（Large Non-Listed Entities, LNL）也纳入。
• 强制鉴证：旧规则不要求外部鉴证；新规则对范围一与范围二温室气体排放引入强制性有限保证。

适用主体与三层时间表

新通函按市值与主体类型分三批实施，均以财年（FY）起点计算，报告在次年提交。

• 第一层（2026-01-01 或之后开始的财年，2027 年报告）：在菲律宾证券交易所（PSE）上市、且截至 2025 年 12 月 31 日市值超过 500 亿比索的上市公司；2025 年 12 月 31 日之后上市的，按上市日市值计算。
• 第二层（2027-01-01 或之后开始的财年，2028 年报告）：市值超过 30 亿比索、不超过 500 亿比索的 PSE 上市公司。
• 第三层（2028-01-01 或之后开始的财年，2029 年报告）：市值不超过 30 亿比索的 PSE 上市公司；仅在菲律宾交易与结算公司（PDEx）上市债务证券、而无 PSE 上市股票的公司；以及上一财年营业收入超过 150 亿比索的大型非上市公司。

「市值」按 2025 年 12 月 31 日已发行股份总数乘以当日收盘价（或最后成交价）计算，与财年结束日无关。

披露内容与过渡救济

PFRS S1 规定可持续相关财务信息的一般披露要求，PFRS S2 规定气候相关披露。新通函在过渡期提供若干救济，实质是「气候优先」：

• 气候优先：首年可仅按 PFRS S2 披露气候相关风险与机会，暂不覆盖 S1 要求的其他可持续议题——第一、二层为 1 年，第三层为 2 年。
• 范围三救济：所有层级均可暂不披露范围三温室气体排放，为期 2 年。
• 比较信息与提交时点：所有层级首年可不披露比较信息；亦可在发布财务报表之后再提交可持续报告，即随下一季度或半年度中期财报提交，未发中期财报的则在报告期结束后 9 个月内提交，为期 1 年。
• 核算方法：所有层级首年可使用温室气体核算体系（GHG Protocol）以外的方法，为期 1 年。

需要注意的是，这些是过渡救济而非永久豁免；随着实施推进，披露范围会逐步回到 PFRS S1/S2 的完整要求。

第三方鉴证

这是新通函相对旧规则最实质的加码：

• 范围：范围一与范围二温室气体排放须取得独立第三方有限保证。
• 时点：自报告主体首次实施 PFRS S1 与 PFRS S2 起两年后适用。
• 执行者：独立鉴证从业者，可以是注册会计师，也可以是符合条件的非会计专业人士。
• 准则：鉴证业务须按《国际可持续鉴证准则第 5000 号》（ISSA 5000）执行，该准则对会计与非会计专业背景的从业者同样适用。
• 演进方向：监管明确将逐步过渡到合理保证；同时鼓励企业对整份可持续报告取得合理保证。具体的鉴证规则将由 SEC 另行发布。

大型非上市公司

把非上市公司纳入，是本次修订在供应链层面影响最大的一项。

• 门槛：年度营业收入超过 150 亿比索。判断以合并或集团层面收入为准（若为母公司），否则按公司层面收入。
• 判定年度：以 2027 年 12 月 31 日或之后结束的财年营业收入判断；未达标的，此后每个财年重新评估。
• 报告时点：归入第三层，即 2028-01-01 或之后开始的财年，2029 年报告。
• 母公司豁免：若其直接、中间或最终母公司已在所属司法辖区按同等框架（例如欧盟 ESRS、其他法域的 IFRS 可持续披露准则）编制并公开可持续报告，且本公司的可持续披露已包含在该母公司报告中，则可豁免提交，但须随年度财务报表附上 Annex A 的《豁免证明》。

对在菲律宾设有大型制造或分销实体的中国企业而言，这意味着即使未上市，也可能因收入规模而进入强制披露范围。

对供应链企业的意义

菲律宾是中国企业在电子、家电与新能源领域的重要组装与市场节点。SEC MC 16 的传导路径包括：

• 上市客户的气候披露：PSE 上市公司自 2027 年起按 PFRS S2 披露气候信息，范围一与范围二排放须经鉴证；其供应链数据需求会随之上移。
• 范围三的滞后与反弹：过渡期虽可暂缓范围三，但监管保留了特定类别的强制要求，且客户自身的范围三核算不会因菲律宾的救济而暂停。
• 非上市大型实体：收入超过 150 亿比索的本地实体将首次进入强制披露，这在旧规则下不存在。

与欧盟 CSDDD 的区别在于：MC 16 是可持续相关财务披露规则，聚焦投资者所需的信息，不设定人权尽职调查、申诉机制或民事责任。

提交形式与罚则

通函不仅规定披露什么，也规定以什么形式提交、由谁批准、违反的后果。

• 作为年报附件：属于《修订证券监管法典》Section 17.2 项下报告主体的上市公司与大型非上市公司，须将可持续报告作为年度报告的附件提交（Section 1.1）。
• 随财务报表提交：不属于上述情形的 LNL，须将可持续报告与经审计财务报表一并提交（Section 1.2）。
• 董事会批准：所有 PLC 与 LNL 的可持续报告在发布前须经董事会审议并批准（Section 1.3）。
• 其他框架的补充披露：可在同一报告中补充其他国际标准或框架的披露，但须同时满足：不与 PFRS S1/S2 冲突、不遮蔽报告中的重大信息、并在报告中披露所用框架（Section 1.5）。
• 对 PLC 的罚则：未将可持续报告附于年报、或不符合 PFRS S1/S2 的，按 SEC MC No. 6, s.2005《综合罚款表》与 SEC Resolution No. 581, s.2021 中「年报不完整」的处罚处理；本通函项下的违规次数从第一次起算，不视为 MC 4, s.2019 项下违规的延续（Section 5）。
• 对 LNL 的罚则：由 SEC 后续发布（Section 5）。