加拿大《打击供应链强迫劳工和童工现象法案》（S-211）

加拿大《打击供应链强迫劳工和童工现象法案》（Fighting Against Forced Labour and Child Labour in Supply Chains Act，通常被称为S-211法案）于 2023 年 5 月 11 日获得御准，并于2024 年 1 月 1 日正式生效。该法案旨在通过对特定政府机构和私营实体施加严格的强制报告义务，来履行加拿大打击现代奴役（强迫劳动和童工）的国际承诺，同时从海关源头阻断涉嫌强迫劳动的货物进入加拿大市场。

什么是加拿大《打击供应链强迫劳工和童工现象法案》（S-211）及其核心机制？

S-211 是一项侧重于供应链透明度与问责制的联邦法律。它强制要求符合条件的实体每年公开披露其在上一财年采取了哪些具体步骤，以防止和降低其生产、购买或供应链中（无论在加拿大境内还是境外）存在强迫劳动或童工的风险。

该法案确立了双重打击机制：

1. 透明度与高管问责（报告机制）：强制企业在最高管理层层面（如董事会）审查其供应链风险，并向政府提交公开报告。公共安全和应急准备部部长将建立一个电子注册中心，向公众公开所有提交的报告。
2. 《海关关税法》修订（进口禁令）：法案修订了加拿大《海关关税法》，明确禁止开采、制造或生产过程中全部或部分使用了强迫劳动或童工的货物进口到加拿大。

S-211 适用于哪些企业？识别您在合规链中的角色

该法案适用于在加拿大生产、销售或分销货物，或向加拿大进口境外生产的货物的"实体"（Entities），以及控制这些实体的企业。"实体"被严格定义为满足以下任一条件的法人、合伙企业、信托或其他非法人组织：

1. 在加拿大的证券交易所上市；或
2. 在加拿大有营业地点、在加拿大开展业务或在加拿大拥有资产，并且根据其合并财务报表，在过去两个财年中的至少一个财年满足以下三项条件中的两项：
   • 资产至少达到2,000 万加元；
   • 收入至少达到4,000 万加元；
   • 平均雇员人数至少达到250 人。

*(注：法案同时约束开展类似活动的联邦政府机构。)*

如何确保合规：年度报告的强制要素与披露要求

为满足 S-211 法案的要求，受管辖的实体必须严格执行以下报告流程：

• 提交截止日期：每年5 月 31 日之前，向加拿大公共安全和应急准备部部长提交上一财年的报告。实体可以选择提交单独报告，也可以作为多实体联合报告的一部分。
• 报告强制涵盖的核心内容：
  • 企业的结构、业务活动及供应链概况。
  • 关于强迫劳动和童工的内部政策及尽职调查流程。
  • 业务和供应链中存在强迫劳动或童工风险的环节，以及为评估和管理该风险所采取的措施。
  • 为消除强迫劳动或童工现象所采取的任何补救措施，以及为缓解因这些消除措施导致最脆弱家庭收入损失而采取的补救措施。
  • 向员工提供的有关强迫劳动和童工的培训情况。
  • 实体如何评估其防范供应链强迫劳动和童工措施的有效性。
• 最高层审批与签字：报告必须由实体的最高管理机构（Governing body，通常为董事会）正式批准，并且必须包含至少一名批准该报告的最高管理机构成员的签字证明。
• 公开发布：实体必须将该报告发布在其官方网站的醒目位置。如果是根据《加拿大商业公司法》或任何其他联邦法案注册成立的实体，还必须将该报告（或修订后的报告）连同其年度财务报表一并提供给所有股东。

违规后果与高管个人责任（穿透责任）

与许多仅依赖"点名羞辱"的透明度法案不同，S-211 赋予了执法机构实质性的处罚权力，并明确了高管的个人法律责任：

• 部长纠正命令与搜查权：指定的执法人员有权进入场所核实合规情况，检查文件及计算机系统。如果部长认为实体未按规定履行报告或发布义务，可下令要求实体采取必要措施以确保合规。
• 高额刑事罚款：如果企业或实体未能提交报告、未公开报告、未能遵守纠正命令、妨碍调查，或者故意向部长或指定人员提供虚假或误导性信息，即构成可通过简易程序定罪的刑事犯罪，最高可被处以250,000 加元（约合130万人民币）的罚款。
• 高管个人连带责任：法案特别规定了"穿透责任"——如果实体犯有上述违法行为，任何指示、授权、同意、默许或参与该违法行为的董事、管理人员或代理人（Mandatary）均被视为共同犯罪。无论该实体本身是否被起诉或定罪，高管个人都将面临最高 250,000 加元的同等定罪与处罚。且在起诉中，只要证明违法行为是由员工或代理人犯下的即足以定罪，除非被告能证明已尽到"合理注意义务"（Due diligence）来防止违法行为发生。