法规对照

示例企业:汽车零部件制造商,营收 30 亿元,排放 9.6 万吨,欧盟出口占 30%。

可持续披露的气候情景分析要求

十二条要求来自五个来源:上交所《指引》与《指南》、港交所《ESG 守则》附录 C2、财政部 34 号文、IFRS S2、ESRS E1。条款内容高度重叠,差别在于强制程度与生效时间。下表逐条给出强制要求、应交付内容与常见错误。

对照

条款、交付物与常见错误

七个来源;状态截至 2026 年 11 月
01准则对照
条款强制要求应交付内容常见错误
上交所《指引》第 22 条 第一款是「应当」:评估战略与商业模式的气候适应性,披露影响、重大不确定性、短中长期调整能力 适应性评估一节;情景分析是可选工具,不做也能合规 把「应当评估」误读成「应当做情景分析」
上交所《指南》要点 13.4 第二款与 13.4 是「鼓励」:采用情景分析,并披露输入值、关键假设、分析过程 情景来源与版本、变量清单、方法档次、时间片 只报结论,不报输入值与假设,等于没披露过程
港交所附录 C2 第 26 段 强制使用情景分析评估战略与商业模式的气候韧性;量化可给单一金额或区间;须披露所用情景及来源、是否涵盖多种情景、对应转型或物理风险、是否含与最新国际协议一致的情景、选择理由、时间范围、营运范围、关键假设与开展期间 韧性评估一节,加一段方法说明:输入值、假设、时间片、覆盖的业务与地点 只写结论不写输入值;未说明所用情景中是否含 1.5°C 路径
港交所实施时间表 2025-01-01 起适用。恒生综合大型股指数成分股:2025 财年「不遵守就解释」,2026 财年强制;其他主板发行人:2025 财年起「不遵守就解释」;GEM 发行人自愿 首份含新规的 ESG 报告于 2026 年刊发;大型股 2027 年刊发的报告起强制 误以为全部主板立即强制;未核对自身是否属于大型股发行人
IFRS S2 §22 强制使用情景分析评估气候韧性,并披露是否及如何开展 一节正文:情景清单、结论、对战略与财务计划的影响、关键假设 只写「已开展」,不给情景名与版本
IFRS S2 §23 方法与披露粒度应与自身能力、资源相称 一句相称性说明:为什么用定性 / 半定量 / 定量 跳过不提,被默认按最高标准衡量
IFRS S2 B1–B18 应用指引:情景数量、时间尺度、假设、更新 申报材料:情景选择理由、时间片、假设来源 正文与申报材料对不上
财政部 34 号 §17 实质采纳 S2:开展气候韧性情景分析并披露 与 S2 同构的一节;可用中国情景来源 只引用国际情景,不说明与国内政策衔接
财政部 34 号 §18 相称性原则:按能力简化,但需说明 简化理由与升级计划 把「简化」写成「不适用」
财政部 34 号 §19 3–5 年开展一次全面分析,年度评估韧性 更新机制:上次年份、下次年份、年度复核人 一次做完,之后年份不变
ESRS E1 不强制开展,但必须披露是否使用及如何使用 一段说明;不做也要写清为什么不做 留空——空白本身即不合规
CDP 5.1–5.11 把情景分析拆成 11 道题,含驱动因素、假设、财务影响 与年报同一套数据,改写为问卷口径 年报与 CDP 两套数字
条款编号以 IFRS S2(2025 汇编版)、财会〔2025〕34 号与港交所《ESG 守则》附录 C2(2025-01-01 生效版)为准;CDP 题目编号对应 2023 年起的 5.x 系列。
示例

披露示例:一家汽车零部件企业

虚构主体;结构对应披露要点 13.1–13.4
02披露示例
气候韧性示例 某汽车零部件企业 2025 年报节选

本公司采用情景分析评估气候韧性,覆盖 2030、2040 与 2050 三个时间片1。转型风险采用 NGFS Phase V(2024-11)中的 Net Zero 2050、Delayed Transition 与 Current Policies 三个情景;物理风险采用 IPCC AR6 的 SSP1-2.6 与 SSP5-8.5,并以 CMIP6 多模式中位数为基准2。

分析覆盖全球 14 个生产基地中的 11 个,合计占营收 87%;其余 3 个基地因产能占比低于 3% 未单独建模,以行业均值替代3。关键假设包括:中国全国碳市场均价由 2025 年的约 62 元/吨升至 2040 年的 400–500 元/吨(路径中枢 450 元);EU ETS 价格按 NGFS 路径传导至外购件成本;资产使用寿命按现有会计政策不作调整4。

在 Net Zero 2050 情景下,2030 年转型成本约 6,080 万元,相当于当年营业收入的 2.0%;Delayed Transition 情景下该成本后移至 2035 年,峰值升至 20,108 万元,其中 12,000 万元为设备提前退役减值。在 SSP5-8.5 情景下,沿海基地 2040 年百年一遇洪水可致停产 10 天,对应一次性损失 8,200 万元5。

上述结论已纳入 2026 年资本开支评审:董事会于 2025 年 11 月批准在沿海基地追加 6,800 万元 防洪与首条涂装线改造,并要求 2027 年前完成供应商碳数据核查。公司计划于 2028 年开展下一次全面情景分析,其间每年复核一次关键假设与韧性结论6。

  1. 时间片用具体年份,不用「短期/中期/长期」这类词;年份要与资产寿命、债务期限对得上。
  2. 情景 + 版本 + 来源——NGFS 写 Phase V 与发布月份,物理情景写明模式集合与统计口径(中位数还是 P90)。
  3. 覆盖范围与取舍——覆盖率是投资者最先核对的数。没覆盖的部分要说明替代方法。
  4. 假设带数字与来源——碳价给区间不给单点;损害函数、贴现率同理。
  5. 结论落到金额与天数:先给物理量(如停产天数),再折算金额,推导链条才可复核。
  6. 闭环——预算、负责人、时间点、下次更新年份,四样缺一不可。
  7. 语气——全段不用「可能」「或许」「一定程度上」。情景是假设,对假设的选择与结论仍用陈述句。
关于第 5 条 ACCR 2025 的审查里,47% 的企业把区间折叠成单点,40% 跨情景取平均。两种做法都会抹掉情景之间的差异,而韧性结论正来自这个差异。