美国加州《气候相关金融风险法案》（SB 261）

美国加州于 2023 年 10 月正式签署通过了《气候相关金融风险法案》（Senate Bill No. 261，简称 SB 261）。作为美国具有里程碑意义的气候信息披露法律之一，该法案要求在加州开展业务的大型企业定期公开披露其面临的气候相关财务风险以及为降低和适应这些风险所采取的具体措施。该法案标志着气候风险披露正从自愿倡议转变为强制性的合规要求。

什么是加州《气候相关金融风险法案》（SB 261）及其核心要求？

SB 261 要求符合条件的"受管辖实体（Covered entity）"准备并发布一份气候相关财务风险报告。该报告必须包含两大核心内容：

1. 气候相关财务风险：指由于实体风险（Physical risks）和转型风险（Transition risks）造成的直接和长期财务结果受损的重大风险，包括对企业运营、供应链、员工健康与安全、资本和投资、消费者需求等方面的影响。
2. 缓解与适应措施：企业为减少和适应上述披露的气候相关财务风险而采取的措施。

该报告必须在企业的官方网站上向公众公开，并且必须基于国际公认的报告框架编制。如果企业无法提供所有要求的披露内容，法案允许企业"尽其所能（to the best of its ability）"提供信息，但必须详细解释存在的数据差距，并说明为完成全面披露将采取的步骤。

SB 261 的演进与全球气候披露标准的协同

加州 SB 261 并非孤立存在，它与加州同时通过的SB 253（《气候企业数据责任法案》，强制要求披露温室气体排放）共同构成了美国最严格的州级气候问责框架。在设计上，SB 261 高度协同全球主流气候披露框架，以减少跨国企业的重复报告负担：

• TCFD 框架：法案明确建议企业按照"气候相关财务信息披露工作组（TCFD）"的最终建议框架进行报告。
• 等效替代标准（ISSB 等）：企业也可以使用等效的报告要求，例如国际可持续准则理事会（ISSB）发布的《国际财务报告可持续披露准则》（IFRS Sustainability Disclosure Standards），或满足其他国家/政府类似法律（如欧盟 ESRS）的披露报告来满足加州的要求。

SB 261 适用于哪些企业？识别您在合规链中的角色

该法案的适用门槛主要基于企业的营收和在加州的业务活动。与仅针对上市公司的 SEC 气候披露规则不同，SB 261 同时适用于私营企业和上市公司。如果企业满足以下条件，即为"受管辖实体"：

• 实体类型：在美国任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。（注意：非美国总部企业的美国子公司如果满足条件也在此范围内）。
• 营收门槛：上一财年的全球总年营收超过 5 亿美元。根据加州空气资源委员会（CARB）的拟议法规，这里的"营收"采用"总收入（Gross receipts）"的广泛定义，且不局限于在加州产生的收入。
• 在加州开展业务（Doing business in California）：在加州从事任何以财务或金钱利益为目的的交易，或者在加州的销售额超过特定门槛（2025年该门槛约为 757,070 美元或占实体总销售额的 25%）。

豁免情况：

• 保险公司：受到各州保险部门监管的保险公司被明确豁免，因为它们已受制于全美保险监督官协会（NAIC）类似的气候风险报告要求。
• 子公司豁免：如果母公司的合并报告已经涵盖了该子公司的相关信息并满足 SB 261 的要求，子公司无需单独准备报告。

如何确保合规：企业报告策略与执行

为满足 SB 261 的要求，受管辖企业需要执行以下行动：

• 建立气候风险治理体系：围绕 TCFD 的四大支柱（治理、战略、风险管理、指标和目标）评估企业的气候风险。虽然法案本身不强制要求披露温室气体（GHG）排放，但要求进行"各种情景"的情景分析（定性或定量）。
• 提交与发布：必须在企业的互联网网站上公开发布该报告。
• 缴纳行政费用：实体须向加州空气资源委员会（CARB）缴纳年度费用，用于支付该法案的行政与实施成本；费率由初始法规（Title 17 CCR §§ 96070–96077，2026-02-26 CARB 通过、2026-10-12 经 OAL 批准并生效）第 96073 条的公式逐年测算。CARB 在 2025 年 8 月研讨会上估算 SB 261 约 4,150 家受管辖实体、每实体约 1,400 美元（估算值，非固定费率）。

违规后果与当前的法律挑战（暂缓执行状态）

加州空气资源委员会（CARB）负责该法案的执行。如果受管辖实体未能按要求在其网站上公开报告，或发布了"不充分/不充分（inadequate or insufficient）"的报告，CARB 有权对其处以每个报告年度最高 50,000 美元的行政罚款。在实施处罚时，CARB 会考虑企业过去和现在的合规情况，以及企业是否采取了"善意（good faith）"措施来尝试合规。

⚠️ 关键合规时间表与最新法律动态（Injunction）：

• 法案规定首份报告需在2026 年 1 月 1 日或之前发布，此后每两年发布一次（HSC § 38533）。
• 2025 年 12 月 1 日，CARB 开设公开备查卷宗（public docket），供受管辖实体登记其报告的公开发布链接；该卷宗保持开放至 2026 年 7 月 1 日。
• 由于美国商会等机构提起的诉讼挑战，美国第九巡回上诉法院于2025 年 11 月 18 日批准了针对 SB 261 执法的一项禁令（Injunction）。
• CARB 执法建议：随后 CARB 发布执法建议（Enforcement Advisory），确认在法定截止日期（2026 年 1 月 1 日）不会对未能发布或提交报告的企业执行 SB 261 罚款。
• CARB 最新口径（2026 年 2 月 26 日新闻稿）：「依法院命令，CARB 不执行 SB 261，报告为自愿。」截至该日已有 120 余份报告经公开卷宗自愿提交。CARB 表示，在法院上诉解决后，将提供进一步信息，并在适当时公布新的替代报告日期。