美国加州《气候企业数据责任法案》（SB 253）

美国加州于 2023 年 10 月正式颁布了《气候企业数据责任法案》（Climate Corporate Data Accountability Act，简称 SB 253）。作为美国具有里程碑意义的气候披露法律，该法案从根本上改变了美国的气候报告格局。它强制要求在加州开展业务的大型企业（无论是上市公司还是私营企业）公开披露其范围 1、范围 2 和范围 3 的温室气体（GHG）排放量，旨在提升企业碳排放的透明度与问责制。

什么是加州《气候企业数据责任法案》（SB 253）及其核心要求？

SB 253 要求符合条件的"报告实体（Reporting entity）"依据《温室气体核算体系》（Greenhouse Gas Protocol, 简称 GHG Protocol）的标准和指南，测量并报告其温室气体排放数据。报告的核心内容涵盖：

• 范围 1 排放（Scope 1）：企业拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放。
• 范围 2 排放（Scope 2）：企业消耗的采购电力、蒸汽、供热和制冷产生的间接温室气体排放。
• 范围 3 排放（Scope 3）：发生在企业价值链（上游和下游）中的所有其他间接温室气体排放。

SB 253 的演进与全球气候披露标准的协同

SB 253 与加州同时颁布的SB 261（《气候相关金融风险法案》）共同构成了美国最为严格的州级气候问责框架。在标准选择上，SB 253 直接锚定全球最广泛使用的GHG Protocol（温室气体核算体系）。加州空气资源委员会（CARB）作为该法案的执行与监管机构，在其 2025 年 12 月发布的《初始法规》草案，以及 2026 年 2 月 26 日经 CARB 通过、2026 年 10 月 12 日经加州行政法办公室（OAL）批准并生效的《加州企业温室气体报告与气候相关财务风险披露初始法规》（Title 17, California Code of Regulations, Article 6, §§ 96070–96077，下称「初始法规」）中，均对企业首年报告的格式保持灵活性，允许企业提交通过其他自愿性项目或监管程序已经生成的温室气体排放信息。

SB 253 适用于哪些企业？识别您在合规链中的角色

与美国证券交易委员会（SEC）仅针对上市公司的气候披露规则不同，SB 253 同时适用于私营企业和上市公司。如果企业满足以下条件，即被视为"报告实体"：

• 实体类型：在美国任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体（注意：非美国总部企业的美国子公司如果满足条件也在此范围内）。
• 营收门槛：上一财年的全球总年营收超过 10 亿美元。根据 CARB 的草案，这里的"营收"指的是全球总收入，而不仅仅是在加州产生的收入。
• 在加州开展业务（Doing business in California）：在加州从事任何以财务或金钱利益为目的的交易，或者在加州的销售额超过特定门槛（2025年该门槛约为 735,019 美元或占实体总销售额的 25%）。

豁免情况：

• 子公司豁免：如果母公司的报告已经涵盖了该子公司的相关信息并满足法律要求，子公司无需单独提交报告（母公司不必须是美国企业）。
• 特定实体豁免：加州大学系统被法律明确豁免。CARB 草案还提议豁免免税的非营利组织、政府实体、在加州仅有远程办公员工的实体，以及受监管的保险公司等。

如何确保合规：企业报告策略与执行时间表

为满足 SB 253 的要求，受管辖企业需要执行严格的碳核算并接受第三方审计：

• 报告时间表：依据初始法规，范围 1 和范围 2 的首次报告须在 2026 年 11 月 10 日或之前提交（报告实体适用的上一财年，财年归属规则见初始法规 § 96076）。该法规于 2026 年 2 月 26 日获 CARB 通过、2026 年 10 月 12 日经 OAL 批准并生效；CARB 最初公布的初稿截止日为 2026 年 8 月 10 日，后根据利益相关方反馈顺延至 11 月 10 日。
• 范围 3 的滞后报告：范围 3 排放报告从 2027 年开始（使用 2026 财年数据）。
• 鉴证（Assurance）要求：HSC § 38532 规定，范围 1 和范围 2 排放自 2026 年起须取得有限保证（Limited assurance），自 2030 年起升级为合理保证（Reasonable assurance）。但 CARB 明确：2026 年首年报告将行使执法裁量权，无论是否取得鉴证均予受理（见 CARB《2026 年 SB 253 报告指南》，2026 年 9 月 1 日）。范围 3 的鉴证安排留待 2026 年启动的第二次立法程序确定。
• 缴纳费用：企业须缴纳年度费用，费率由初始法规第 96073 条的公式逐年测算（基于所需收入、债务与生活成本指数变动）。CARB 在 2025 年 8 月公开研讨会上估算：SB 253 约 2,600 家报告实体、每实体约 3,100 美元——此为估算值而非固定费率。费用按单个实体计收（即使母公司提交合并报告）。

违规后果与监管机构的"执法自由裁量权"

加州空气资源委员会（CARB）负责执行该法案。若企业未提交、延迟提交或存在其他合规失败，CARB 有权对其处以每年最高 500,000 美元的行政罚款。

⚠️ 关键的安全港（Safe Harbor）与执法宽容动态：

• 范围 3 排放安全港：法律为范围 3 排放设定了到 2030 年的安全港条款。只要范围 3 披露是"在合理基础上且善意做出的"，在 2030 年之前，企业仅会因未能提交范围 3 数据而被罚款，而不会因数据不准确被罚。
• CARB 首年执法宽容通知：2024 年 12 月，CARB 发布了《执法通知》，表示在 2026 年的首个报告周期中，只要企业能证明其为合规做出了善意努力（good faith efforts），CARB 将行使执法自由裁量权，允许实体提交基于"已经拥有或正在收集的信息"得出的范围 1 和 2 排放数据，不会对不完整的报告采取强制执法行动。